使用說(shuō)明：為有限責(zé)任公司章程,，包含總則,、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍、股東與股份,、股東的權(quán)利和義務(wù),、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)等,。

有限責(zé)任公司章程（三）

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和其他有關(guān)規(guī)定,，制定本章程。

第二條 本公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）,。

第三條 公司注冊(cè)中文全稱：____________________________有限責(zé)任公司

公司注冊(cè)英文全稱：_______________________________________________

第四條 公司住所地：______________________ 郵政編碼：_____________

第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________元

第六條 公司經(jīng)營(yíng)年限為：在國(guó)家法律規(guī)定的范圍內(nèi)長(zhǎng)期存續(xù)的有限責(zé)任公司,。

第七條 章程規(guī)定公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，對(duì)外代表本公司,。

第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第九條 本公司章程自生效之日起,，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,，對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。

第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理,、董事會(huì)秘書,、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師,、公司總法務(wù),。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：發(fā)揮規(guī)模效能，集結(jié)群體優(yōu)勢(shì),，振興電力設(shè)備,，開(kāi)拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 研制,、生產(chǎn)、銷售：電器,、電料,、電力設(shè)備設(shè)施。經(jīng)營(yíng)商業(yè)及物資供銷業(yè),。提供相關(guān)設(shè)備產(chǎn)品開(kāi)發(fā),、技術(shù)改造、信息咨詢服務(wù),。經(jīng)營(yíng)和代理各類電器電料電力及技術(shù)的業(yè)務(wù),，經(jīng)營(yíng)來(lái)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；

第三章 股東與股份

第十三條 根據(jù)出資說(shuō)明書認(rèn)購(gòu)本公司股金,、并在章程上簽名,、記載于公司股東負(fù)冊(cè)的的人員為本公司股東。股東是公司資產(chǎn)的所有者,，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利,，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)，股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任以各自對(duì)公司的出資額為限,。

第十四條 公司股份的設(shè)制實(shí)行公開(kāi),、公平、公正的原則,，同股同權(quán)同股同利,。股東持有的每一股具有同等權(quán)利,，對(duì)公司履行同等的義務(wù)。每股的價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,；股東所認(rèn)購(gòu)的股份,，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十五條 公司股金以人民幣標(biāo)明面值,。原始股每股股金為_(kāi)____元,，公司每個(gè)股東認(rèn)購(gòu)股金數(shù)最低為_(kāi)____股，最多為_(kāi)____股,。選舉為公司管理人員的股東須最低認(rèn)購(gòu) 股,。

第十六條 公司于_____年成立，公司股東設(shè)購(gòu)的股資以出資證明書,、股東名冊(cè)記載為準(zhǔn),。

第十七條 公司首期股金總數(shù)為_(kāi)____股，注冊(cè)總資本為：_____元

第十八條 公司不以贈(zèng)與,、墊資,、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式對(duì)認(rèn)購(gòu)公司股份的人提供任何資助,。

第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)股東會(huì)議分別作出決議，可以采取下列方式增加資本：

（一）向現(xiàn)有股東派送紅股,；

（二）以公積金轉(zhuǎn)增股本,；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式,。

第二十條 公司可以減少注冊(cè)資本,。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理,。

第二十一條 公司在下列情況下,，可以依照法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并,；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工,；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購(gòu)其股份的,。

除上述情形外,，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十二條 公司回購(gòu)本公司股份,，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）同本公司股東以要約方式回收,；

（二）協(xié)議及其他方式。

第二十三條 公司回收本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議,。

第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)書面同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條 本公司股東持有的本公司股份自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓股份,。

第二十七條 公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,，持有本公司股份5％以上的股東,，經(jīng)公司同意轉(zhuǎn)讓的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益,。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十八條 公司依法置備和建立股東名冊(cè),，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,，承擔(dān)義務(wù),；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同種義務(wù),。

第二十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利,、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),，由董事會(huì)或股東會(huì)召集人確定股東的股權(quán)。

第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配,；

（二）依法請(qǐng)求,、召集,、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議,，并行使相應(yīng)的表決權(quán),；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢,；

（四）依照法律,、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份,；

（五）查閱本章程,、股東名冊(cè)、公司債券存根,、股東大會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配,；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份,；

（八）法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第三十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供,。

第三十二條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的,，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,，或者決議內(nèi)容違反本章程的,，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

第三十三條 董事,、經(jīng)理及高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1％以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟,；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自已的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,，給公司造成損失的,，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十四條 董事,、經(jīng)理及高級(jí)管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的,，股東可以向人民法院提起訴訟,。

第三十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程,；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金,；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,，不得退股,；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

（五）法律,、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十六條 持有公司5％以上有表決權(quán)股份的股東,，將其所持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,，向公司作出書面報(bào)告。

第三十七條 公司的控股股東,、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。違反規(guī)定的，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組,、對(duì)外投資,、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益,。

第五章 股東會(huì)

第三十八條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)進(jìn)行表決時(shí)按出資比例行使表決權(quán),，股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告,；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告,；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議,；

（九）對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改本章程,；

（十一）對(duì)公司聘用,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng),；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買,、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng),；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,；

（十六）審議法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。

上述股東會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使,。

第三十九條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò),。

（一）本公司及對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％以上提供的任何擔(dān)保,；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保,；

（五）對(duì)股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì),。年度股東會(huì)每年召開(kāi)1次,，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。股東會(huì)由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董理主持召開(kāi),，在會(huì)議前十天向全體股東通知會(huì)議日期,、地點(diǎn)和主要內(nèi)容。

第四十一條 有下列情形之一的,，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí),；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí),；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十二條 本公司召開(kāi)股東會(huì)的地點(diǎn)為：公司本部,。

第四十三條 本公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)可以聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一） 會(huì)議的召集,、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī),、本章程,；

（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會(huì)議的表決程序,、表決結(jié)果是否合法有效,；

（四） 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第四十四條 股東會(huì)作出決議時(shí),，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的三分之二以上,，須經(jīng)特別決議的事項(xiàng)為公司法規(guī)定的重大事項(xiàng)。