隨著我國(guó)市場(chǎng)機(jī)制逐步完善,，合同觀念深入人心，越來越多的市場(chǎng)主體在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中要靠合同來進(jìn)行,。與此同時(shí)合同當(dāng)事人之間因?qū)贤瑱?quán)利行使,、義務(wù)履行以及利益分配存在不同的觀點(diǎn)、意見和請(qǐng)求,，發(fā)生的合同爭(zhēng)議也越來越多,。所以,，合同當(dāng)事人針對(duì)自身的實(shí)際情況，依據(jù)相關(guān)的法律規(guī)定制訂有效的合同爭(zhēng)議條款已成為合同制訂過程中的重要環(huán)節(jié),。

合同當(dāng)事人在訂立合同爭(zhēng)議條款時(shí)應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

（一）選擇最佳的爭(zhēng)議解決方式

根據(jù)法律的規(guī)定,，合同爭(zhēng)議的解決方式有四種：和解、調(diào)解,、仲裁和訴訟,。其中，和解和調(diào)解并非解決合同爭(zhēng)議必經(jīng)的程序,，即使合同當(dāng)事人在合同爭(zhēng)議條款中作了相應(yīng)的規(guī)定,，當(dāng)事人也可不經(jīng)協(xié)商和解或調(diào)解而直接申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。故選擇仲裁還是訴訟解決合同爭(zhēng)議是訂立合同爭(zhēng)議條款要解決的一個(gè)重要問題,。 

仲裁指雙方當(dāng)事人根據(jù)有效的仲裁協(xié)議,，將糾紛提交給仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行處理的一種爭(zhēng)議解決方式。仲裁協(xié)議一旦依法成立,，當(dāng)事人不得再就爭(zhēng)議事項(xiàng)向法院提起訴訟,。同訴訟相比，仲裁具有快速,、便捷,、高度保密、裁決便于執(zhí)行,、能夠充分體現(xiàn)雙方當(dāng)事人的意思自治,，有利于維持和發(fā)展?fàn)幾h雙方之間的商事關(guān)系等特點(diǎn)。

訴訟是解決合同爭(zhēng)議中使用得最多的糾紛解決方式,。它是一種強(qiáng)制管轄,，假若合同中沒有有效的仲裁條款，也沒有另外達(dá)成有效的仲裁協(xié)議,，即使合同中沒有約定訴訟,，當(dāng)事人仍有權(quán)就該合同爭(zhēng)議向人民法院起訴。我國(guó)訴訟制度與仲裁制度相比較而言具有程序嚴(yán)格,、公正,、對(duì)當(dāng)事人的訴權(quán)保障全面、法官審判經(jīng)驗(yàn)豐富等特點(diǎn),。

（二）選擇以仲裁方式解決合同爭(zhēng)議應(yīng)注意的問題

合同當(dāng)事人將合同爭(zhēng)議提請(qǐng)仲裁,，必須基于有效的仲裁協(xié)議。根據(jù)《仲裁法》第十六條第二款的規(guī)定,，仲裁協(xié)議內(nèi)容必須具備三個(gè)要素：一是要有請(qǐng)求仲裁的意思表示,；二是要有仲裁事項(xiàng)；三是要有選定的仲裁委員會(huì),。其中對(duì)第一項(xiàng)和第三項(xiàng)的規(guī)定,，合同當(dāng)事人往往會(huì)由于不了解仲裁制度和仲裁機(jī)構(gòu)的設(shè)置,，在合同爭(zhēng)議條款中做出以下幾種不規(guī)范的仲裁協(xié)議：

第一、約定了仲裁地點(diǎn),，但沒有約定仲裁機(jī)構(gòu),，或雖然有約定，但約定的仲裁機(jī)構(gòu)名稱的方式,、術(shù)語不規(guī)范,。如：爭(zhēng)議在“合同簽訂地（履行地）仲裁解決”、“爭(zhēng)議所在地仲裁解決”,、爭(zhēng)議由“本市仲裁機(jī)關(guān)仲裁”,、“本市有關(guān)部門仲裁”、 “當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會(huì)仲裁”,、爭(zhēng)議由“XX市經(jīng)濟(jì)合同仲裁委員會(huì)仲裁”等,。

第二、同時(shí)約定兩個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁,。如：爭(zhēng)議可提交“A市有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁”或“B市有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁”,。 

第三、既約定仲裁,，又選擇訴訟,。如：發(fā)生爭(zhēng)議向“合同履行地（簽訂地）仲裁機(jī)關(guān)申請(qǐng)仲裁，也可以直接向人民法院起訴”,、爭(zhēng)議由“合同履行地仲裁機(jī)關(guān)仲裁,，對(duì)仲裁不服，向人民法院起訴”等,。

在現(xiàn)實(shí)生活中,，上述各類不規(guī)范的仲裁協(xié)議，雖不是一律被認(rèn)定為無效,，但多數(shù)會(huì)因?yàn)闊o法明確當(dāng)事人的仲裁意思表示或無法確定仲裁機(jī)構(gòu)而導(dǎo)致無效,。

此外,，合同當(dāng)事人如何對(duì)仲裁事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定也是應(yīng)注意的問題,。我國(guó)仲裁法規(guī)定：平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛,，可以仲裁,。這項(xiàng)規(guī)定不難理解，但在實(shí)際操作中合同當(dāng)事人如何針對(duì)自身的情況確定將提請(qǐng)仲裁的事項(xiàng)是一個(gè)值得注意的問題,。如合同當(dāng)事人屬長(zhǎng)期合作關(guān)系,，雙方在前合同尚未履行完畢時(shí)又簽訂了含有仲裁條款的合同，且兩合同的履行具有一定的交叉性,，這樣會(huì)導(dǎo)致合同當(dāng)事人之間的糾紛一部分在仲裁管轄范圍內(nèi),，一部分在訴訟管轄范圍內(nèi),，所以一旦發(fā)生合同爭(zhēng)議，就會(huì)出現(xiàn)合同當(dāng)事人既要進(jìn)行仲裁,，又要到法院訴訟的情況,。故為防止類似問題的產(chǎn)生，合同當(dāng)事人在約定仲裁協(xié)議時(shí),，應(yīng)將對(duì)前期沒有約定仲裁方式的前合同一并寫入新合同爭(zhēng)議條款中,。

（三）選擇以訴訟方式解決合同爭(zhēng)議應(yīng)注意的問題

根據(jù)我國(guó)民事訴訟法的規(guī)定，只有因合同發(fā)生的糾紛,，可以由雙方當(dāng)事人通過訂立合同爭(zhēng)議條款自由約定由哪個(gè)法院來管轄,，這在法律上稱協(xié)議管轄 。合同當(dāng)事人可以通過約定一個(gè)對(duì)自己有利的法院（往往規(guī)定在本地法院）來管轄案件,，以節(jié)省費(fèi)用,，避免地方保護(hù)主義因素產(chǎn)生的不利影響。應(yīng)注意的是,，合同當(dāng)事人的這種自由選擇權(quán)是有條件限制的,，這些限制主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、協(xié)議管轄不得違反級(jí)別管轄與專屬管轄,。如：按照規(guī)定,，在天津市一般財(cái)產(chǎn)案件訴訟標(biāo)的超過人民幣200萬元的，應(yīng)由天津市中級(jí)人民法院管轄,。對(duì)于標(biāo)的低于200萬元的合同,，約定“有關(guān)本合同的一切糾紛，應(yīng)由天津市某中級(jí)人民法管轄”是無效的,。又如,，海事案件，只能由海事法院管轄,，合同當(dāng)事人約定由普通法院管轄是無效的,。

2、被選擇的法院必須與合同有關(guān)聯(lián),，即只能在被告住所地,、合同履行地、合同簽訂地,、原告住所地,、標(biāo)的物所在地的法院中進(jìn)行選擇，而當(dāng)事人在制訂合同爭(zhēng)議條款時(shí)應(yīng)做到表述明確,，選擇的管轄法院是確定,、單一的，不能含糊不清,，更不能協(xié)議選擇兩個(gè)以上管轄法院,。如類似“因本合約發(fā)生的任何訴訟,，雙方均可向原告所在地人民法院提起訴訟?！钡募s定,，雖在一般情況下不會(huì)被認(rèn)定為無效，但若發(fā)生合同雙方當(dāng)事人同時(shí)提起訴訟的情況,，則很容易引起管轄爭(zhēng)議,，造成訴訟程序的延長(zhǎng)，訴訟成本的增加,，給當(dāng)事人帶來很多不必要的麻煩,。

3、合同當(dāng)事人只能就第一審案件決定管轄法院,，而不能以協(xié)議決定第二審法院,。

4、雙方必須以書面方式約定管轄法院,，口頭約定無效,。

可以看出，雖然法律賦予了合同當(dāng)事人自由選擇解決合同爭(zhēng)議方式的權(quán)利,，但如何運(yùn)用好這項(xiàng)權(quán)利,、訂立適當(dāng)?shù)暮贤瑺?zhēng)議條款，應(yīng)該引起合同當(dāng)事人高度的重視,。

合同爭(zhēng)議發(fā)生于合同的訂立,、履行、變更,、解除以及合同權(quán)利的行使過程之中,，如果某一爭(zhēng)議雖然與合同有關(guān)系，但不是發(fā)生于上述過程之中,，就不構(gòu)成合同爭(zhēng)議,，也就無法選擇上述合同爭(zhēng)議的解決方式。所以說合同當(dāng)事人在爭(zhēng)議發(fā)生后要先判斷是否屬于合同爭(zhēng)議,，以便于找到合適的方式予以解決,。