上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見

一、一般規(guī)定

第一條 為規(guī)范上市公司行為,，保證上市公司股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán),，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》），《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的規(guī)定，制定本規(guī)范意見,。

第二條 董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定,，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì),。上市公司全體董事對(duì)于股東大會(huì)的正常召開負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任,，不得阻礙股東大會(huì)依法履行職權(quán)。

第三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì),。年度股東大會(huì)每年召開一次,，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的,，應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所,，說明原因并公告。在上述期限內(nèi),，公司無(wú)正當(dāng)理由不召開年度股東大會(huì)的,，證券交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)該公司掛牌交易的股票予以停牌,，并要求公司董事會(huì)做出解釋并公告,。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán),，不得干涉股東對(duì)自身權(quán)利的處分,。股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定,，年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng),。

第五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知各股東,。

第六條 年度股東大會(huì)和應(yīng)由股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式,；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本,；

（二）發(fā)行公司債券,；

（三）公司的分立、合并,、解散和清算,；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免,；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易,；

（九）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng),；

（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；

（十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

第七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì),，對(duì)以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會(huì)的召集,、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》,；

（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性,；

（三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效,；

（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見,。公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。

第八條 董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后,，股東大會(huì)不得無(wú)故延期,。公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知,。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期,。公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日,。

二,、股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案

第九條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案,，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議,。

第十條 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露,。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的,，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容,。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的,，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決,。

第十一條 會(huì)議通知發(fā)出后,，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告,。否則,，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期,。

第十二條 年度股東大會(huì),，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng),，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本規(guī)范意見第六條所列事項(xiàng)的,，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告,。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,，不足十天的,，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。除此以外的提案,，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。