有限合伙協(xié)議范本

普通合伙人： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人1： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人2……

第一章 總則

第一條 為維護合伙企業(yè),、合伙人的合法權益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為,，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）和其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議,。  
第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè),，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,。  
第三條 本協(xié)議自生效之日起,，即對全體合伙人具有約束力。  
第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所

第五條 合伙企業(yè)名稱：  
第六條 合伙企業(yè)主要經營場所：

第三章 合伙企業(yè)的目的與經營范圍

第七條 合伙企業(yè)的目的： _________________________________
第八條 合伙企業(yè)的經營范圍：  
（注：根據實際情況具體填寫,，但以登記機關核定為準,。）  
合伙企業(yè)根據實際情況，可改變經營范圍,，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記,。  

第四章 合伙人的姓名（名稱）、住所

第九條 合伙企業(yè)由 個合伙人共同出資設立,，其中普通合伙人 個,，有限合伙人 個。  
普通合伙人：  
姓名或名稱 住所  
有限合伙人  
姓名或名稱 住所  
（注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立。但是,，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人,。國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人,，）

第五章 合伙人的出資方式,、數額和繳付期限

第十條

（一）合伙人可以用貨幣,、實物,、知識產權,、土地使用權或者其他財產權利出資,，普通合伙人可以用勞務出資,，有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物,、知識產權,、土地使用權或者其他財產權利出資,，評估作價方式為全體合伙人協(xié)商確定

（注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估）。

（二）合伙人以勞務出資的,，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財產出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財產權轉移手續(xù)的,，應當依法辦理,。  
（三）經評估和協(xié)商,，合伙人的姓名（名稱）、合伙性質,、出資額,、出資方式,、繳付期限如下： 單位：萬元  
姓名或名稱 合伙性質 出資額 出資方式 繳付期限  
（注：出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產權,、土地使用權或其他財產權利等,；繳資次數超過兩期的,，應按實際情況續(xù)填本表）

（四）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務,，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六章 利潤分配,、虧損分擔方式

第十一條

I方法一

（一）現金分配,。項目投資的現金收入包括但不限于股息,、紅利,、被投資公司預分配現金,、項目退出所得（包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得,、被投資公司清算所得）或其他基于項目投資取得的收入,，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費（如有）。為避免歧義,，在進行現金收入的分配時,，應扣除預計費用,。

（二）合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下,，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%,，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配；超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配,，其中80%由有限合伙人按實繳出資額比例分配,，20%分配給普通合伙人,。如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配,。

（三）有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現金收入,，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資,，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配,。

（四）非現金分配

在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現,、避免以非現金方式進行分配,；但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出,，并經合伙人會議表決通過，以非現金方式進行分配。

II方法二

（一）合伙企業(yè)的利潤分配,，由合伙人按如下方式分配：
1．對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%,；
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分,，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。
2．分配辦法： 
現金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后不再進行循環(huán)投資,，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：
1）         有限合伙人按原始出資額取回出資；
2）         有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；
3）         普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；
4）         本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成,，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配,。
3．分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后,，可以在其他時間進行分配,。
（二）費用,。

1. 合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時,，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用,。如果其應分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的,，應當補繳出資并補交上述費用。
合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營,、終止、解散,、清算等相關的下列費用：

1）         支付給資產管理公司的管理費用；
2）         開辦費,；
3）         合伙人會議費用,；
4）         托管機構發(fā)后的托管費,；
5）         合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費,；
6）         必要的媒體費用；
7）         合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

2.合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分攤。
3.作為資產管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價,，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定向產管理公司支付管理費：