私募股權基金有限合伙協(xié)議（范本）

普通合伙人： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人1： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

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第一章 總則    

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。 

第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的額共同經(jīng)營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律,、法規(guī),、規(guī)章，依法納稅,，守法經(jīng)營,。 

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、行政法規(guī),、規(guī)章為準,。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利,，履行義務,。 第五條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。   

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所    

第六條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名,，應以工商行政管理部門校準的名稱 為準,，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。   

第七條 住所：【】   

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限    

第八條 合伙目的：從事投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。 

第九條 合伙經(jīng)營范圍： 受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務,。 

第十條 合伙期限為7年,，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后,，可以延長或縮短上述合伙期限,。   

第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式  

第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人,，其中普通合伙人為【】人,，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外,，未經(jīng)全體合伙人一致同意,，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下： 

（一）普通合伙人 Xxxx投資管理有限公司 住所： 證件名稱： 證件號碼：   

（二）有限合伙人 1,、                      身份證 2,、 3、 . . 

第十二條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限,。   

第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。 

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任,。   

第五章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限    

第十四條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元。 

第十五條 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限,； 

1、普通合伙人的出資情況   

                                                                （單位：萬元）   序號 

合伙人姓名 

出資方式 

認繳出資額 

首期出資 

占全部認繳額的比例 

首期出資期限 

剩余出資期限 

所占比例 

2,、有限合伙人的出資情況    

                                                                （單位：萬元）         序號 

合伙人姓名 

出資方式 

認繳出資額 

首期出資 

占全部認繳額的比例 

首期出資期限 

剩余出資期限 

所占比例 

第十六條 作為合伙企業(yè)之資本,，合伙協(xié)議簽字之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資,。   

第十七條 后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付,，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失,，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資,，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本,，重新計算合作各方之間的出資比例。   

第六章 利潤分配,、虧損分擔方式    

第十八條 合伙企業(yè)的利潤,，有合伙人按如下方式分配： 

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益,，普通合伙人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%； 合伙企業(yè)投資收益總額中出普通普通合伙人受益分成之外的部分,，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。 

2,、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達到6%時,，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時,，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成,。 現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后 不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配： 

 （1）有限合伙人按原始出資額取回出資,； 

（2）普通合伙人按出資額取回出資,； 

（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益； 

（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益,； 

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時,，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配,。   

3,、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配,，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配,。 

4,、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資,、違約金等費用,。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用,。   

第十九條 合伙企業(yè)費用  

（一）合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立,、運營、終止,、解散,、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用,； 

2,、開辦費； 

3,、合伙人會議費用,； 

4、托管機構發(fā)生的托管費,； 

5,、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；

6,、必要的媒體費用,； 

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等,。   

（二）合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。 

（三）作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價,，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費,； 

 （四）投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費,；如果回收期延遲一年,，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。 

（五）管理費每半年收取一次,，首次管理費的支付,，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內,。   

第二十條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔： 

1,、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任； 

2,、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任,； 

3,、合伙財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償,。 

第二十一條 債務清償

（一）有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的,，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。 

 （二）人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時,，應當通知全體合伙人。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先的購買權,。   

第七章 合伙事務的執(zhí)行