一,、法律僅規(guī)定減資決議比例，未規(guī)定減資方式

我國《公司法》規(guī)定公司減資須經代表三分之二以上表決權的股東（有限責任公司）或經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上（股份公司）通過,。我國《公司法》并未區(qū)分同比例和定向（即非同比）減資,。

表面上看，基于《公司法》規(guī)定的法定減資比例,，以超過三分之二以上的資本多數(shù)決通過定向減資的股東會決議似乎無可非議,。

但探究定向減資的法律后果時不難發(fā)現(xiàn)，對定向減資投反對票的股東其股權比例被被動改變,，股東權益受到影響,，而絕對控股股東甚至可通過減資的法定表決權比例以定向減資方式實現(xiàn)從目標公司的退出。

二,、透過現(xiàn)象看本質

絕對控股股東以法定“資本多數(shù)決”形成的定向減資股東會決議,，實質是濫用股東權利的體現(xiàn)，有損于公司,、其他股東和外部債權人利益（未經清算）,，應被認定為無效。

“資本多數(shù)決”作為公司法的基本原則,，在效率與公平上發(fā)揮著重要作用,，但也易誘發(fā)股東濫用權利。相信隨著對中小股東保護理念的不斷強化,，未來基于“資本多數(shù)決”下股東權利濫用所引發(fā)的訴訟會愈來愈多,，如何在平衡公司決策效率的同時兼顧公平，如何維持公司內部股東的利益平衡,，勢必會引發(fā)更深入思考,。

三、參考案例

華宏偉訴上海圣甲蟲電子商務有限公司公司決議糾紛案

案件索引：（2018）滬01民終號
審理法院：上海市第一中級人民法院
案件來源：全國法院系統(tǒng)2019年度優(yōu)秀案例分析獲獎案例（二等獎）