2015年11月,，眾融財富公司（【安盈·智慧城市并購基金管理計劃】基金管理人）與中睿管理公司、三合啟華公司簽署《中睿北科合伙企業(yè)合伙協(xié)議》,，眾融財富作為有限合伙人向中睿北科合伙企業(yè)出資萬元,，占合伙份額39%，中睿北科合伙主要股權(quán)投資深圳恒業(yè)智能等智慧城市產(chǎn)業(yè),。同日,，浙江睿康公司,、眾融財富公司簽署《收購協(xié)議》,，睿康公司同意：協(xié)議約定當(dāng)特定情形發(fā)生時,，?？党兄Z不可撤銷的遠期收購收購丙方所持有的合伙企業(yè)的全部LP份額（收購價格=基金份額持有人取得基金份額所支出的初始價格+基金份額持有人取得基金份額所支出的初始價格×[12%]×基金實際投資天數(shù)÷[360]”），同時,，?？倒緦嵖厝讼慕ńy(tǒng)向眾融財富公司出具《保證承諾函》，承諾對?？倒镜幕刭徏捌渌x務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任,。眾融財富LP投資期限于2017年12月29日屆滿，?？?、夏建統(tǒng)均未實質(zhì)履行收購義務(wù)，致眾融財富提起訴訟,。法院最終判決?？倒局Ц妒召弮r款元及違約金等，夏建統(tǒng)對支付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。
這個案例,，實際上是一個私募股權(quán)投資，是以并購為目的,，即市場盛行的并購?fù)顿Y基金,，眾融財富作為管理人設(shè)立安盈并購管理計劃，再以并購管理計劃的代理人（可能是規(guī)避合格投資者人數(shù)的設(shè)計）作為LP持有北科合伙企業(yè)的份額,，北科合伙再收購智慧城市類公司的股權(quán),，以期將來股權(quán)的增值,，眾融財富依賴股權(quán)的收益及增值獲得退出。但現(xiàn)實很骨感,，初心不能實現(xiàn),，眾融財富最終只能要去睿康主張回購及夏建統(tǒng)連帶保證,，?？岛拖慕ńy(tǒng)如沒有支付能力時，極可能贏了官司也拿不到錢,，眾融財富持有的合伙份額不能換成現(xiàn)金,，這就進退兩難了。
就筆者辦理過案件的經(jīng)驗來看,，有限合伙人LP對基金事務(wù)雖是有限參與權(quán),，但對基金運作的重大決策如合伙協(xié)議、合伙關(guān)系的解除等有投票權(quán),，LP成立特別咨詢委員會,，對普通合伙人的投資活動進行監(jiān)督，但實踐中,，LP大多放棄了這些參與權(quán),，或者是即使有這些安排也形同虛設(shè)，此時基金在執(zhí)行合伙人的掌控下為了自身而背離投資目的,，筆者就遇到過執(zhí)行合伙人用基金的資金償還個人借款,。北科合伙的運行無從得知，不便評價,，不過,，眾融財富完全可以要求北科合伙做結(jié)構(gòu)化安排，設(shè)置優(yōu)先,、中間,、劣后的出資人級別，眾融財富中做優(yōu)先級別,，由劣后和中間層充當(dāng)“緩沖墊”,，保證其本金的收回；另外回購的安排支付能力足夠的擔(dān)保人和擔(dān)保物等,，降低遠期回購的不確定性,。
最后，財富得來不易,，說好的計劃也易變化,，作為LP投資時一定要從多維度保障自己的投資，別讓投資打了水漂,。