2012年,，某置業(yè)公司形成股東會決議，沈某,、鐘某,、袁某三位股東一致同意，全部財務(wù)收支,、經(jīng)營活動和開支等經(jīng)營行為須經(jīng)全體股東聯(lián)合批簽才可執(zhí)行,，重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要求以股東決議方式執(zhí)行。但置業(yè)公司對某不動產(chǎn)二期資產(chǎn)進行了銷售,，未取得股東袁某的同意,，并且，袁某提議召開臨時股東會時,，明確表示反對二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,。袁某認(rèn)為長江置業(yè)公司侵犯了其股東權(quán)益，訴至法院,，請求置業(yè)公司收購其20％股權(quán),。官司打到最高人民法院。

法院認(rèn)為：

1,、根據(jù)《公司法》第七十四條之規(guī)定,，對股東會決議轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)投反對票的股東有權(quán)請求公司以合理價格回購其股權(quán)。袁某未被通知參加股東會,，無從了解股東會決議并針對股東會決議投反對票,，但是袁某在2010年8月19日申請召開臨時股東會，明確表示反對二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，要求立即停止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn),，明示了反對意見,。

2. 置業(yè)公司《公司章程》中規(guī)定，股東權(quán)利受到公司侵犯,，股東可書面請求公司限期停止侵權(quán)活動,，并補償因被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或公司登記機關(guān)證實：公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動,，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股,，其所擁有的股份由其他股東協(xié)議攤派或按持股比例由其他股東認(rèn)購。本案中,，置業(yè)公司在沒有通知袁某參與股東會,，侵犯了袁某的股東知情權(quán)。因此,，袁某有權(quán)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定,，請求公司以回購股權(quán)的方式讓其退出公司。

本案要點

《公司法》第七十四條規(guī)定了法定的異議股東退出機制,，有興趣的讀者可以自行查閱,。特別的，置業(yè)公司的章程設(shè)計值得稱道,，至少在保護股東權(quán)益方面做出了可操作的約定（如股東受到公司侵害的救濟）,。筆者經(jīng)歷了很多涉公司股東股權(quán)的案件，發(fā)現(xiàn)多數(shù)公司的章程均是隨大流,，更別說有如此詳細的約定了,。個人認(rèn)為，在公司章程中約定股東的救濟路徑,、退出安排,，包括退出情形和退出價格等一系列事項，對公司和股東都是甚好的制度保護,。