公司買賣合同糾紛典型案例,，關(guān)聯(lián)公司人格混同對外債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任?案例焦點,，三公司是否構(gòu)成人格混同?三公司應(yīng)否對關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?請看案例，徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案,，關(guān)鍵詞是民事,、關(guān)聯(lián)公司、人格混同,、連帶責(zé)任

裁判要點

1.關(guān)聯(lián)公司的人員,、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,，喪失獨立人格的,，構(gòu)成人格混同。

2.關(guān)聯(lián)公司人格混同,，嚴重損害債權(quán)人利益的,，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法條

《中華人民共和國民法通則》第四條

《中華人民共和國公司法》第三條第一款,、第二十條第三款

基本案情

原告徐工集團工程機械股份有限公司(以下簡稱徐工機械公司)訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱川交工貿(mào)公司)拖欠其貨款未付,，而成都川交工程機械有限責(zé)任公司(以下簡稱川交機械公司)、四川瑞路建設(shè)工程有限公司(以下簡稱瑞路公司)與川交工貿(mào)公司人格混同,，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同,，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息;川交機械公司,、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

被告川交工貿(mào)公司、川交機械公司,、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián),，但并不混同，川交機械公司,、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

法院經(jīng)審理查明：

川交機械公司成立于1999年,，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司,、王永禮,、倪剛、楊洪剛等,。2001年,，股東變更為王永禮、李智,、倪剛,。2008年，股東再次變更為王永禮,、倪剛,。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮,、李智,、倪剛。2007年,，股東變更為王永禮,、倪剛,。

川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆,、張家蓉,、凌欣、過勝利,、湯維明,、武競、郭印,，何萬慶2007年入股,。2008年，股東變更為張家蓉(占90%股份),、吳帆(占10%股份),，其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面,，三個公司經(jīng)理均為王永禮,，財務(wù)負責(zé)人均為凌欣，出納會計均為盧鑫,，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢;

三個公司的管理人員存在交叉任職的情形,，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機械公司作出;吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人,，又是川交機械公司的綜合部行政經(jīng)理,。

在公司業(yè)務(wù)方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合,，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋;川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商,，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》,、《二級經(jīng)銷協(xié)議》,、結(jié)算賬戶的情形;

三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢,，川交工貿(mào)公司,、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號碼,、傳真號碼等聯(lián)系方式相同;川交工貿(mào)公司,、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機械公司的發(fā)展歷程,、主營業(yè)務(wù),、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容;

部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務(wù)方面,，三個公司共用結(jié)算賬戶,，凌欣、盧鑫,、湯維明,、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項,，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字;在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中,，有的加蓋其財務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財務(wù)專用章;

在與徐工機械公司均簽訂合同,、均有業(yè)務(wù)往來的情況下,，三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，稱因川交機械公司業(yè)務(wù)擴張而注冊了另兩個公司,，要求所有債權(quán)債務(wù),、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進行業(yè)務(wù)往來;2006年12月,，川交工貿(mào)公司,、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績,、賬務(wù)均計算至川交工貿(mào)公司名下,。

另查明，2009年5月26日,，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了,，但未注銷。又查明徐工機械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元,。

裁判結(jié)果

江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065號民事判決：

一,、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息;

二、川交機械公司,、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;

三,、駁回徐工機械公司對王永禮,、吳帆,、張家蓉、凌欣,、過勝利,、湯維明、郭印,、何萬慶,、盧鑫的訴訟請求。

宣判后，川交機械公司,、瑞路公司提起上訴,，認為一審判決認定三個公司人格混同，屬認定事實不清;

認定川交機械公司,、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，缺乏法律依據(jù)。徐工機械公司答辯請求維持一審判決,。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出(2011)蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴,，維持原判。

裁判理由

法院生效裁判認為：針對上訴范圍,，二審爭議焦點為川交機械公司,、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

川交工貿(mào)公司與川交機械公司,、瑞路公司人格混同。

一是三個公司人員混同,。三個公司的經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人、出納會計,、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同,，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形,。

二是三個公司業(yè)務(wù)混同,。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊,、經(jīng)銷協(xié)議的情形;對外進行宣傳時信息混同,。

三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶,，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù),，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分;三個公司與徐工機械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績,、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下,。因此，三個公司之間表征人格的因素(人員,、業(yè)務(wù),、財務(wù)等)高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,，已喪失獨立人格,，構(gòu)成人格混同,。

川交機械公司、瑞路公司應(yīng)當對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔(dān)責(zé)任的前提,。《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,?！惫镜莫毩⒇敭a(chǎn)是公司獨立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上,。當關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分,，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ),。

《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。”本案中,，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人,，但實際上相互之間界線模糊、人格混同,，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償,，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴重損害了債權(quán)人的利益,。

上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨,，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當,，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定,，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。