上市公司并購糾紛如何防范與化解 張家港法律顧問律師曹輝團隊

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張家港法律顧問律師曹輝團隊：上市公司控制權(quán)之爭糾紛案例

　　參與單位：深圳證監(jiān)局、深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心,、深圳國際仲裁院

　　一,、案情介紹

　　C公司和W公司分別于2002年、2007年在滬深交易所上市,。C公司與W公司實際控制人圍繞C公司法人治理結(jié)構(gòu),、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資等問題引發(fā)控制權(quán)之爭,，引起各方廣泛關(guān)注。在深圳證監(jiān)局的積極推動下,，深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心（以下簡稱“調(diào)解中心”）2017年12月正式受理C公司控制權(quán)之爭案,。

　　針對該案涉及問題復雜、利益巨大,、輿情關(guān)注度高,，若處理不當會影響資本市場和社會穩(wěn)定的特點，調(diào)解中心受案之初專門制訂了《公司控制權(quán)糾紛調(diào)解程序特別指引》,。經(jīng)雙方當事人選定和調(diào)解中心指定,，由3名資本市場資深法律專家、行業(yè)專家組成調(diào)解工作小組,。

調(diào)解工作小組成員充分發(fā)揮專業(yè)敬業(yè)精神,，認真核實、反復論證上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的財務(wù),、法律等專業(yè)問題,，本著當事人自愿的原則，從防范化解資本市場風險,、上市公司,、股東和投資者權(quán)益保護的角度，曉之以理,，動之以情,，導之以利，前后召開四次面對面調(diào)解會議,，組織數(shù)場“背對背”會談,，推進控制權(quán)之爭化解的具體方案不斷細化,。

2018年1月,，經(jīng)由雙方董事會決議,，C公司和W公司在深圳證監(jiān)局、調(diào)解中心等的見證下,，正式簽署和解協(xié)議,。據(jù)上市公司公告披露，C公司同意向W公司轉(zhuǎn)讓其旗下某子公司75%的股權(quán),，W公司同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向第三方公司溢價轉(zhuǎn)讓其持有的C公司無限售流通股7400萬股,。

2018年3月,，深圳國際仲裁院根據(jù)雙方申請,，組成獨任仲裁庭，依照和解協(xié)議內(nèi)容快速作出仲裁裁決,。

　　二,、張家港法律顧問律師曹輝團隊：典型意義

　　一是本案通過調(diào)解方式化解控制權(quán)之爭為今后同類糾紛處理探索了一條可資借鑒的新路徑,。2018年5月，在總結(jié)本案調(diào)解成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,，調(diào)解中心和深圳國際仲裁院合作成立境內(nèi)資本市場首家“并購爭議解決中心”,，以加強上市公司并購糾紛等方面的研究、防范和化解,。

二是深圳證監(jiān)局,、調(diào)解中心、深圳國際仲裁院通力協(xié)作,，短時間內(nèi)解決長達4年的上市公司控制權(quán)爭奪糾紛,，充分體現(xiàn)了“專業(yè)調(diào)解+商事仲裁+行業(yè)自律+行政監(jiān)管”四位一體爭議解決機制在化解資本市場復雜矛盾糾紛方面的優(yōu)勢和成效。

張家港法律顧問律師曹輝團隊：三是通過調(diào)解化解糾紛后,，雙方實現(xiàn)了共贏,。C公司優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，贏得了良好的經(jīng)營環(huán)境,，W公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份、承諾放棄控制權(quán)爭奪,，更加專注主業(yè)發(fā)展,。

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