股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達(dá)成協(xié)議,，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓人,，受讓人支付價(jià)金的行為。實(shí)踐中,，公司的股份轉(zhuǎn)讓會(huì)因公司類型而有所區(qū)別,，但只要是轉(zhuǎn)讓股份就必須符合法定的條件且按照相應(yīng)的程序進(jìn)行。

公司股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備的條件

有限責(zé)任公司具有人合性和公司具有封閉性的特點(diǎn),，公司的成立,、發(fā)展有賴于股東良好的合作關(guān)系，股東在轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)要符合一定的程序,，這與股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓出資是不相同的,，比如上市公司的股東可以在交易中心任意出售自己的股份。有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股份或出資時(shí),，應(yīng)當(dāng)：

首先應(yīng)當(dāng)在公司的股東之間進(jìn)行,。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)時(shí),，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)是對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種限制手段,，目的是保持有限責(zé)任公司股東的穩(wěn)定和良好合作關(guān)系。我國《公司法》第35條規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下,，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！逼渌蓶|的優(yōu)先購買權(quán)僅限于在同等條件下實(shí)現(xiàn),。我國公司法“同等條件”是指同樣的價(jià)格條件下，股東有權(quán)優(yōu)先購買,。

股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人：1,、有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,；2,、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份，如果既不同意轉(zhuǎn)讓又不構(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。這種程序上的規(guī)定并不是限制股份的轉(zhuǎn)讓,，而是保護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。所以股東向外轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)以下步驟：

A,、欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)向其他股東遞交《股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書》，申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)列明受讓人名稱,、轉(zhuǎn)讓股份份數(shù),、擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格、其他股東優(yōu)先購買的有效期間,，特別是“其他股東優(yōu)先購買的有效期間”應(yīng)當(dāng)是一段合理的期間,，時(shí)間長度應(yīng)當(dāng)能讓其他股東召開股東會(huì)議并籌集相應(yīng)的購買資金。

B,、其他股東應(yīng)在優(yōu)先購買的有效期間內(nèi)召開股東會(huì)議進(jìn)行表決,，以決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。

C,、決定購買的股東應(yīng)在表決后的有效時(shí)間內(nèi)出資購買,，股東表示購買但又遲遲不出資購買導(dǎo)致已過優(yōu)先購買有效期的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

D,、其他股東不召開股東會(huì)，或者召開股東會(huì)議但沒有股東愿意購買的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),，股東可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份。

股份的過戶：股東確定了受讓方后,，受讓方支付相應(yīng)的股份價(jià)金,，如果該受讓方是股東以外的其他人的，轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)金應(yīng)當(dāng)是不低于股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書上擬定的價(jià)格,，如果低于該擬定的價(jià)金,，等于其他股東還可以實(shí)行優(yōu)先購買權(quán)，股東必須就新的價(jià)格重新征求其他股東的購買意見才能對(duì)外轉(zhuǎn)讓,，股東應(yīng)當(dāng)配合受讓方辦理股權(quán)的權(quán)屬和權(quán)能的轉(zhuǎn)讓,。

公司股份轉(zhuǎn)讓的程序

股份轉(zhuǎn)讓程序要看是轉(zhuǎn)讓人跟受讓人之間的關(guān)系，有股東間的轉(zhuǎn)讓,，也有股東跟公司外的人之間的轉(zhuǎn)讓,。

《公司法》第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。上述人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

除了法律規(guī)定之外,，如果公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有特別限制和要求的,，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不得違反這些規(guī)定,。

程序上,，新《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

實(shí)踐中有一些股東在轉(zhuǎn)讓股份是還存有出資瑕疵的問題，而股東出資關(guān)系到股東,、公司以及公司債權(quán)人的利益能否實(shí)現(xiàn),，所以若該股東出資有瑕疵而又想轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，務(wù)必要讓及繳齊出資或采取其他彌補(bǔ)方式,。