從康孟達(dá)契約到隱名合伙,，再到今天的隱名股東,，隱名投資一路走來，引發(fā)的法律爭(zhēng)議與糾紛不斷,。對(duì)于隱名投資,，一直存在或廢或立兩種不同的立場(chǎng)。不過,，肯定也好,，否定也罷，無可爭(zhēng)辯并不容回避的事實(shí)是,，隱名投資已經(jīng)在我國(guó)各類企業(yè)組織中均不同程度地廣泛存在,。近年來，隨著我國(guó)改革開放與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，因隱名投資而引發(fā)的各類糾紛亦日益增長(zhǎng),，為防范糾紛再次發(fā)生股東在選擇隱名投資時(shí)有必要簽訂完善的投資協(xié)議書。

隱名投資,，是相對(duì)顯名投資而言,。所謂隱名投資,，是指不以自己的名義向公司認(rèn)購出資，在公司的章程,、股東名冊(cè)或其他工商登記材料上記載的投資人為他人（顯名投資人）的,，實(shí)際向公司認(rèn)購出資但隱去自己名義的投資。所謂顯名投資,，是指以自己的名義向公司認(rèn)購出資,，并在公司的章程、股東名冊(cè)上或其他工商登記材料上記載的投資人為其本人的投資,。

之所以要研究隱名投資,，是因?yàn)槁蓭煋?dān)任企業(yè)改制非訴訟業(yè)務(wù)中，在企業(yè)改制為有限責(zé)任公司時(shí),，對(duì)于股東的設(shè)置，由于受限公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東限制為2人以上,，50人以下的規(guī)定，為規(guī)避法律,，在改制企業(yè)職工擬向公司投資的人數(shù)超過50人,，或雖不超過50人，但因改制企業(yè)擬設(shè)公司的需要,，需將股東人數(shù)設(shè)定在50人以下時(shí),，帶來的實(shí)際問題，即是一部分職工或其他投資人將以自己的名義（顯名）向公司認(rèn)購出資,，一部分職工或其他投資人以隱名投資的方式以顯名投資人的名義,，通過顯名投資人向公司投資，這樣的結(jié)果,，顯明投資人將記載進(jìn)公司章程,、股東名冊(cè)及其他工商登記材料上，而隱名投資人卻不能,。

隱名投資與“名為投資,，實(shí)為借貸”的法律關(guān)系不同，隱名投資是投資而非借貸,。因此,，隱名投資人并不享受固定利益。隱名投資與代理投資的法律關(guān)系不同,，顯名投資人系以自己的名義向公司投資,，而代理投資是代理人系以被代理人的名義向公司投資。

隱名或顯名投資,，是出于投資人的不同動(dòng)機(jī)或?qū)嶋H情況,，他表現(xiàn)為：有的顯名投資人的實(shí)際投資與隱名投資人的實(shí)際投資統(tǒng)統(tǒng)均以顯名投資人名義向公司投資;有的顯名投資人不向公司實(shí)際投資,，由隱名投資人全部實(shí)際投資，但以顯名投資人的名義向公司投資;還有的表現(xiàn)為虛擬的人名,，或冒用他人名義隱名實(shí)際投資,，這些情況帶來在法律上需要確認(rèn)顯名投資人與隱名投資人相互間的權(quán)利義務(wù)，隱名投資人和顯名投資與公司以及第三人的法律關(guān)系等問題,。

為解決在律師實(shí)務(wù)企業(yè)改制中為規(guī)避法律需設(shè)計(jì)隱名投資問題,，以及確認(rèn)因隱名投資產(chǎn)生的法律關(guān)系問題。在律師實(shí)務(wù)中對(duì)此問題解決的體會(huì)是：由顯名投資人與隱名投資人簽訂隱名投資協(xié)議書,，將兩者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，兩者與公司的法律關(guān)系，以及公司在處理實(shí)際問題上的法律關(guān)系,，用合同的形式予以確定,，消除因約定不明帶來不盡糾紛的重大隱患，有利于企業(yè)改制成果的穩(wěn)定,。

隱名投資協(xié)議書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1,、顯名投資人、隱名投資人的具體情況,。

2,、顯名投資人向公司實(shí)際投資數(shù)額，隱名投資人向公司實(shí)際投資數(shù)額,。

3,、隱名投資人的對(duì)公司的股份認(rèn)購出資，交由顯名投資人以顯名投資人的名義對(duì)公司投資.

4,、顯名投資人為公司股東,，載入公司章程、股東名冊(cè)以及其他公司或工商登記資料,，以其名下的投資,，在公司享受股東權(quán)利，承擔(dān)義務(wù),。

5,、隱名投資人不是公司股東。

6,、顯名投資人和隱名投資人均以自己的實(shí)際出資通過顯名投資人向公司承擔(dān)有限責(zé)任,。

7、顯名投資人以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配,，按顯名投資人與隱名投資人在投資總額中的比例分配,。

8、顯名投資人、隱名投資人在公司的增資擴(kuò)股,、配股權(quán),，按顯名投資人與隱名投資人在投資總額中的比例享有，但需以顯名投資人的名義與公司產(chǎn)生法律關(guān)系,。

9,、顯名投資人、隱名投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),，投資人中的顯名投資人和隱名投資人在同等條件下均有優(yōu)先受讓權(quán),，顯名投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部的，由隱名投資人與顯名投資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以產(chǎn)生的新的顯名投資人的名義,，按公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),，新的顯名投資人為公司股東,。

10、顯名投資人或隱名投資人死亡的,，其繼承人享有被繼承人在投資協(xié)議中的權(quán)利,、義務(wù)。

11,、協(xié)議第七條約定的內(nèi)容顯名投資人授權(quán)公司,，對(duì)隱名投資人應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，由公司直接分配給隱名投資人,。

由隱名投資而引起的各項(xiàng)法律糾紛在現(xiàn)實(shí)生活中已越來越多。隱名投資因其投資者的隱蔽性和投資關(guān)系的復(fù)雜性而給正確處理此類糾紛帶來一定的難度,，為避免糾紛發(fā)生實(shí)踐中最好簽訂合法有效的隱名投資協(xié)議,。