沭法案例【2023】37

有限責(zé)任公司作為企業(yè)法人依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)，股東僅以認(rèn)繳的出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任,。一人有限責(zé)任公司也是有限責(zé)任公司,，但現(xiàn)實中其股東卻經(jīng)常要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這是為什么呢,？

1.基本案情

某工具公司系一人有限責(zé)任公司（自然人獨資）,，王某是工具公司的負(fù)責(zé)人及唯一股東。工具公司欠付曾在該公司工作的趙某工資1萬元,，并向趙某出具加蓋公司公章的欠條一份,。趙某經(jīng)多次催要無果后，將工具公司及公司股東王某一并訴至法院,，要求二被告連帶償還其工資款1萬元及利息,。

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2.法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為,，工具公司欠付趙某工資款1萬元,，有欠條、當(dāng)事人陳述等證據(jù)證實,，事實清楚,、證據(jù)充分，工具公司應(yīng)予給付,?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。工具公司系王某成立的一人有限責(zé)任公司，王某未提交證據(jù)證明工具公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn),，故王某應(yīng)對工具公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。遂判決工具公司給付趙某工資款1萬元及利息，王某承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

3.法官說法

有限責(zé)任公司是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,，公司股東原則上并不需要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，即使公司經(jīng)營失敗最終破產(chǎn)，股東也僅以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。自然人獨資或法人獨資的一人有限責(zé)任公司雖然也是有限責(zé)任公司,，但由于只有一名股東且公司組織結(jié)構(gòu)簡單，常會導(dǎo)致公司與股東之間人格和財產(chǎn)的混同,，故公司法作出“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，以保護債權(quán)人的合法權(quán)益。本案中,，王某作為一人有限責(zé)任公司的股東,，未提交證據(jù)證明工具公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，應(yīng)對工具公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

一人有限責(zé)任公司因其設(shè)立條件簡單,、決策管理效率高以及股東責(zé)任有限等特點，是小微企業(yè)和初創(chuàng)公司中較為常見的公司形式,，一人有限責(zé)任公司股東在日常經(jīng)營中應(yīng)將個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)嚴(yán)格分離,、獨立管理，做好一人有限責(zé)任公司的財務(wù)管理工作,，按時編制年度財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計,，以免公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)混同而需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百零九條第一款 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù),。

第五百七十七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任,。

第五百七十九條 當(dāng)事人一方未支付價款,、報酬、租金,、利息,，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付,。

《中華人民共和國公司法》

第五十九條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。