一,、案情介紹　

2012年11月9日，北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱鑫亞公司）,、北大荒青楓亞麻紡織有限公司（以下簡稱青楓公司）,、泰安祝陽林泰亞麻紡織有限公司（以下簡稱祝陽林泰公司）簽訂一份編號為07-11號的《貨權(quán)確認(rèn)書》，該確認(rèn)單上載明的貨物所有方為鑫亞公司,，供貨方或承儲方為祝陽林泰公司,，存放地點為“泰安”及合計數(shù)量為40.24079噸,，合計金額為1463937.586元等。同日,，鑫亞公司,、青楓公司、丹東前陽棉麻紡織廠（以下簡稱前陽棉麻廠）簽訂一份編號為08-11號的《貨權(quán)確認(rèn)單》,，該確認(rèn)單載明貨物所有人為鑫亞公司,，供貨方或承儲方為前陽棉麻廠，存放地點為“丹東”及合計45.80323噸,，金額為2134206.468元等,。同年12月26日，鑫亞公司與青楓公司分別簽訂了四份編號為09-11號,，11-11號,、10-11-1號、10-11-2號的《貨權(quán)確認(rèn)單》,，該四份《貨權(quán)確認(rèn)單》所載明的貨物所有方為鑫亞公司,，供貨方或承儲方為青楓公司，存放地點均在“紹興”及數(shù)量等,。2013年3月28日,，鑫亞公司與青楓公司雙方又簽訂一份《貨權(quán)確認(rèn)單》，載明的貨物所有方為鑫亞公司,，供貨方或承儲方為青楓公司,，存放地點為“青岡”及合計32.42316噸，金額為1443305.90元等,。此外,，鑫亞公司、青楓公司,、黑龍江農(nóng)墾九三圣龍亞麻產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱九三圣龍公司）還簽訂一份編號為12號的《貨權(quán)確認(rèn)單》,，載明的貨物所有方為鑫亞公司，供貨方或承儲方為九三圣龍公司,，存放地點為“九三”,，24NL亞麻紗46.44284噸，金額為2163911.86元,。該八份《貨權(quán)確認(rèn)單》上載明,，“根據(jù)合同的約定，承儲方收到所有方的書面通知后方可出庫貨物,，并承認(rèn)上述貨物的所有權(quán)歸鑫亞公司,，承儲方代為儲存保管，不擁有貨物的所有權(quán)和處置權(quán)，但對上述貨物的質(zhì)量,、數(shù)量及安全負(fù)全部責(zé)任,。” 2013年5月3日,、5月10日,，青楓公司分七次向鑫亞公司交付不同規(guī)格的亞麻棉布、亞麻布,、亞麻紗,。青楓公司工作人員李彪，鑫亞公司工作人員龔平,、宮立博在交接明細(xì)上簽字確認(rèn),。2013年6月4日，雙方簽訂《委托保管貨物移交協(xié)議書》（以下簡稱《移交協(xié)議書》）,，主要內(nèi)容為：鑒于雙方于2012年8月25日及之后的貨權(quán)確認(rèn)單,，現(xiàn)對鑫亞公司委托青楓公司保管貨物的交接事宜達(dá)成如下協(xié)議：1.青楓公司于2013年6月10日前將存放于紹興倉庫的貨物全部交付給鑫亞公司（包括亞麻紗、亞麻布,、亞麻衫,、亞麻染色布）。2.交接方式為雙方與倉儲方共同清點,，清點完的貨物,，當(dāng)天辦理數(shù)量確認(rèn)手續(xù)，清點完畢統(tǒng)一辦理倉單變更手續(xù),，鑫亞公司取得倉儲方簽發(fā)倉單后視為青楓公司完成移交義務(wù),。雙方各指派一名授權(quán)代表（出具委托書）負(fù)責(zé)清點工作、代表簽署移交手續(xù),。3.青楓公司交付貨物因品種和數(shù)量的差異按雙方確認(rèn)的價格計算,，交付貨物的價值超過為鑫亞公司保管貨物的價值部分，作為青楓公司償還鑫亞公司欠款（以交接單據(jù)為憑證）,。如青楓公司交付貨物的總價值少于為鑫亞公司保管貨物的總價值，青楓公司以現(xiàn)金補(bǔ)足差額,，個別產(chǎn)品沒有確認(rèn)過價格的,，雙方協(xié)商確定價格。4.在交接中出現(xiàn)品種,、規(guī)格,、數(shù)量差異，雙方通過互開發(fā)票解決,，辦理相關(guān)手續(xù),。5.移交的貨物因質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)造成的損失，鑫亞公司有權(quán)要求青楓公司賠償,。6.自2012年8月25日雙方簽訂貨權(quán)確認(rèn)單之日起,，鑫亞公司承擔(dān)紹興庫內(nèi)鑫亞公司貨權(quán)范圍內(nèi)的倉儲費(fèi),，超過鑫亞公司委托青楓公司保管貨物價值部分的保管費(fèi)由青楓公司承擔(dān)。7.鑫亞公司負(fù)責(zé)辦理解除如上貨物的查封手續(xù),。后鑫亞公司向黑龍江省高級人民法院起訴稱：請求依法判令青楓公司向鑫亞公司交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的亞麻布1522197.21米,、亞麻棉布850882.075米、亞麻紗158.60002噸,，貨物賬面金額合計39949430.93元,；訴訟費(fèi)用由青楓公司承擔(dān)。一審結(jié)束后,，黑龍江省高級人民法院作出（2014）黑高商初字第7號民事判決：駁回鑫亞公司的訴訟請求,。鑫亞公司不服，向最高人民法院提起上訴,。

二,、爭議焦點

（一）載明日期為2013年5月10日的《交接明細(xì)表》項下記載的規(guī)格為

L／F10＊10-44＊38-36′，數(shù)量為228307米的亞麻布是否已完成交接,；

（二）鑫亞公司要求青楓公司交付委托保管的貨物,，是否應(yīng)當(dāng)受到《移交協(xié)議書》的約束。

三,、法律分析

（一）關(guān)于焦點問題一,，雙方《移交協(xié)議書》第二條約定：交接方式為雙方與倉儲方共同清點，共同清點完的貨物,，當(dāng)天辦理數(shù)量確認(rèn)手續(xù),，清點完畢統(tǒng)一辦理倉單變更手續(xù)，鑫亞公司取得倉儲方簽發(fā)倉單后視為青楓公司完成移交義務(wù),。日期為2013年5月10日,、記載規(guī)格為L／F10＊10-44＊38-36′，數(shù)量為228307米的亞麻布的《交接明細(xì)表》的下方,，注明“此批貨物因外運(yùn)倉庫雙休日休息,，北大荒青楓未能辦理出庫手續(xù)，北大荒鑫亞也未能辦理入庫,，貨權(quán)還在軒維名下（實際貨權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移）”,，雙方及倉庫方工作人員予以簽字確認(rèn)。據(jù)此可以認(rèn)定,，該《交接明細(xì)表》項下的貨物,，雖已由雙方及倉儲方共同清點，但由于倉儲方雙休日休息,，雙休日后該批貨物即因另案訴訟被法院查封,，所以雙方并未辦理倉單變更手續(xù)，鑫亞公司未取得倉儲方就該批貨物簽發(fā)的倉單，故不能視為青楓公司已完成移交義務(wù),。

（二）關(guān)于焦點問題二,，首先，《移交協(xié)議書》序言部分,，將交接貨物的范圍確定在2012年8月25日及之后的貨權(quán)確認(rèn)單項下的貨物,。編號為12，存貨地點為九三,，記載24NL亞麻紗46.44284噸的《貨權(quán)確認(rèn)單》,，雖未載明簽署時間，但鑫亞公司一審期間提交的《變更訴訟請求申請書》載明,，“原告與被告于2012年末至2013年初簽訂了8份《貨權(quán)確認(rèn)單》”,，其作為證據(jù)提交的編號為12的《貨權(quán)確認(rèn)單》亦包括在這8份《貨權(quán)確認(rèn)單》之內(nèi)。根據(jù)民事訴訟法解釋第九十二條第一款的規(guī)定,，一方當(dāng)事人在法庭審理中,，或者在起訴狀、答辯狀,、代理詞等書面材料中,，對于己不利的事實明確表示承認(rèn)的，另一方無需舉證證明,。綜上,，根據(jù)鑫亞公司自述，可以認(rèn)定該《貨權(quán)確認(rèn)單》亦簽署于2012年末至2013年初,，即在2012年8月25日之后,。其次，《移交協(xié)議書》《貨權(quán)確認(rèn)單》系雙方當(dāng)事人真實意思表示,，不違反法律,、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，亦無導(dǎo)致合同無效的其他情形,，應(yīng)為合法有效,。第三，《貨權(quán)確認(rèn)單》是對青楓公司保管的所有權(quán)屬于鑫亞公司的貨物的品種,、規(guī)格,、數(shù)量等情況的確認(rèn)，但《貨權(quán)確認(rèn)單》對于雙方之間何時以及如何清點,、交接貨物并未作出具體約定,。雙方嗣后簽訂的《移交協(xié)議書》,，是對雙方保管貨物的交接事宜達(dá)成的進(jìn)一步約定,。根據(jù)《移交協(xié)議書》的約定，雙方應(yīng)交付的貨物包括但不限于《貨權(quán)確認(rèn)單》項下的貨物，而是“存放于紹興倉庫的貨物”,，例如《移交協(xié)議書》中出現(xiàn)了在《貨權(quán)確認(rèn)單》中未包含的“亞麻衫”,；交接方式為雙方與倉儲方共同清點貨物，清點后辦理倉單變更手續(xù),；交付貨物因品種和數(shù)量的差異按雙方確認(rèn)的價格計算,，交付貨物的價值超過為鑫亞公司保管貨物的價值部分，作為青楓公司償還鑫亞公司欠款（以交接單據(jù)為憑證）,，交付貨物的價值少于為鑫亞公司保管貨物的價值部分,，青楓公司以現(xiàn)金補(bǔ)足差額，個別產(chǎn)品沒有確認(rèn)過價格的,，雙方協(xié)商確定價格,。根據(jù)以上約定可知，《貨權(quán)確認(rèn)單》項下貨物的交付隨著《移交協(xié)議書》的簽訂已發(fā)生變化,，需要經(jīng)雙方清點,，并確定對“存放于紹興倉庫的貨物”價值以及進(jìn)行結(jié)算后方能交付，即《貨權(quán)確認(rèn)單》在后續(xù)履行過程中應(yīng)受到雙方嗣后簽署的《移交協(xié)議書》的約束,。第四,，根據(jù)合同法第八條的規(guī)定，依法成立的合同,，對當(dāng)事人具有法律約束力,。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同,?！兑平粎f(xié)議書》是經(jīng)雙方協(xié)商簽訂的合法有效合同，對雙方當(dāng)事人具有法律約束力,。在該《移交協(xié)議書》被合法解除之前,，雙方均應(yīng)當(dāng)按照約定履行各自義務(wù)。現(xiàn)雙方未就貨物進(jìn)行清點,，亦未以共同確認(rèn)的貨物價值進(jìn)行結(jié)算,，案涉《移交協(xié)議書》所約定的交付條件尚未成就。鑫亞公司雖主張該《移交協(xié)議書》已事實上不能履行,，但其在一審法院依法釋明其是否變更訴訟請求時,，既未申請變更《移交協(xié)議書》內(nèi)容，亦未依法行使合同解除權(quán),，而仍堅持依據(jù)《貨權(quán)確認(rèn)單》要求青楓公司交付貨物,，一審判決據(jù)此對其該項訴訟請求予以駁回，并無不當(dāng),。

四,、裁判結(jié)果

中華人民共和國最高人民法院于2015年11月17日作出(2015)民二終字第199號民事判決書,，判決：駁回上訴，維持原判,。

五,、裁判依據(jù)

《中華人民共和國合同法》第八條。