我國《公司法》第35條第1,、2款規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,，必須經全體股東過半數(shù)同意,；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資,，視為同意轉讓”,。從該條款的表述方式來看，我國《公司法》使用了“出資轉讓”而非“股份轉讓”的法律概念,，受此影響,，在一些學術著作以及實踐中也常出現(xiàn)“出資轉讓”和“股份轉讓”等不同的表述，在一定程度上造成了二者概念上的模糊和使用上的混淆,，為此有必要對于“股份轉讓”這一法律概念本身進行分析研究,。

我國現(xiàn)行《公司法》制定時正處于新舊經濟體制交替時期，在充分考慮到當時國情和立法條件的基礎上，也較多的借鑒了別國的立法經驗,，作為大陸法系國家,，我國《公司法》對于股份轉讓問題的規(guī)定，就與我國臺灣地區(qū)《公司法》有許多相似之處,。對于股份轉讓問題,，我國臺灣地區(qū)《公司法》規(guī)定：股東非得其他全體股東過半數(shù)之同意，不得以其出資之一部或全部轉讓于他人,，很明顯,，我國《公司法》第35條第2款的規(guī)定，與該條款內容基本相同（不同的是：將“其他全體股東”改為“全體股東”）,，而從表述方式來看,，我國《公司法》也沿用了其“出資轉讓”的概念.但筆者認為，從公司法理論的角度分析,，“股份轉讓”的概念更為準確,。

公司設立時股東的出資，作為有限責任公司營運資金的最重要來源,，在公司設立完成后實際上已經完全轉變?yōu)楣镜姆ㄈ素敭a,，股東也只能成為其所持股份的所有人，而不可能成為其出資財產或公司財產的所有人,。在這一變化過程中,，股東失去了對其出資財產的直接占有、使用,、收益和處分的原始所有權,，同時獲得了作為股東所應享有的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,，即股東權,。因此，在公司成立后股東之間以及股東向股東以外的第三人轉讓的只能是股東所持有的“股份”,，而不是公司設立時的股東“出資”,，因此，應為“股份轉讓”而不是“出資轉讓”,。

此外，公司設立時的股東出資,，在公司存續(xù)期間的不同階段,，其代表的財產價值必然會受到公司經營業(yè)績的直接影響而發(fā)生較大的起伏變化，在某一特定時期股東持有的股份所代表的財產價值,，很可能會大于或小于公司設立時該股東“出資”的財產價值,，在這種情形下，“出資轉讓”一詞作為法律概念使用時同樣有失準確,。