1.問(wèn)題的由來(lái),，在實(shí)踐中存在,，
（1）投資人與目標(biāo)公司股東或?qū)嶋H控制人對(duì)賭，如我當(dāng)年投資熊貓直播1億元，約定：若熊貓直播在3年內(nèi)未上市,，則熊貓直播的實(shí)際控制人王校長(zhǎng)將以投資本金+每年12%的收益率收購(gòu)我的股權(quán),。這是確定有效的約定；
（2）投資人與目標(biāo)公司對(duì)賭：如我當(dāng)年投資A公司,，1億元,，取得10%股權(quán)。約定若A公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)或未上市,，【A公司按照本金+預(yù)期收益率回購(gòu)我的股權(quán)】,。2012年最高院在【蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資與甘肅世恒有色資源再利用公司增資糾紛案】中認(rèn)為：投資者與目標(biāo)公司本身之間的補(bǔ)償條款如果使投資者獲得相對(duì)股東的收益，則該收益會(huì)脫離目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),，直接或間接損害公司利益和債權(quán)人利益,，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效。
問(wèn)題是：投資人與目標(biāo)公司對(duì)賭是否應(yīng)該當(dāng)然無(wú)效,？如果投資人與目標(biāo)公司對(duì)賭,，不損害股東和債權(quán)人利益呢？
2.《紀(jì)要》給出的思路
（1）投資人與目標(biāo)公司對(duì)賭并非當(dāng)然無(wú)效,，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購(gòu)或者金錢補(bǔ)償約定為由,，主張“對(duì)賭協(xié)議”無(wú)效的，人民法院不予支持,；
（2）【但是】若投資人要求目標(biāo)公司履行回購(gòu)或現(xiàn)金補(bǔ)償條款,，還要【有前提】：
符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購(gòu)的強(qiáng)制性規(guī)定；
3.該如何做,，使得與目標(biāo)公司對(duì)賭條款能夠得到履行
（1）目標(biāo)公司回購(gòu)?fù)顿Y人股權(quán)，必須先履行減資程序,，即股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò),；通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人有權(quán)要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)?！源吮Ｕ蟼鶛?quán)人利益,。
（2）若投資人要求履行現(xiàn)金補(bǔ)償條款，則必須滿足目標(biāo)公司存在可分配利潤(rùn)的條件,。