2011年，紡織公司召開股東會,，持股51%的實業(yè)公司以過半數(shù)表決權(quán)通過免除另一股東黃某及實業(yè)公司指派董某董事職務(wù),、責(zé)令黃某歸還非法搶走的16萬米成品坯布等決議。2012年,，黃某以決議違反雙方合作協(xié)議約定及章程規(guī)定為由,，訴請確認(rèn)決議無效。

合議庭認(rèn)為：

1. 股東會決議是否成立,、存在,，系一事實判斷問題，本次股東會部分決議并非股東黃某真實意思表示,，故該股東會決議不屬于可撤銷,，而應(yīng)從有效或無效予以審查。

2. 本案股東會決議第1項中有關(guān)免去董某董事職務(wù)決定，因董某屬于實業(yè)公司指派擔(dān)任董事,，是否繼續(xù)由其代表實業(yè)公司擔(dān)任紡織公司董事,，決定權(quán)應(yīng)在實業(yè)公司。現(xiàn)實業(yè)公司決定免去董某紡織公司董事職務(wù),，符合公司章程及雙方合作協(xié)議約定,，應(yīng)為有效。關(guān)于更換黃某董事決議,，違反雙方合作協(xié)議約定及章程規(guī)定,，應(yīng)為無效。

3. 關(guān)于股東會決議中關(guān)于責(zé)令黃某立即向公司歸還非法搶走的約16萬米成品坯布,，并賠償由此而造成的損失及責(zé)令黃某立即停止侵害,、排除妨礙，不得再行阻攔公司正常發(fā)運產(chǎn)品,，并賠償此前因此而給公司造成的損失等事項,，因其他股東是否侵占公司財物、是否損害公司利益,，并非由股東多數(shù)表決所能決定的事項,。且實業(yè)公司僅依51％有表決權(quán)股東同意作出黃某侵權(quán)的決議，不符合公司章程中規(guī)定的2/3多數(shù)同意的規(guī)定,，應(yīng)屬無效,。判決確認(rèn)股東會決議中除免去董某董事職務(wù)決定外，其余內(nèi)容無效,。

本案要點

對客觀上存在,、非股東真實意思表示的股東會決議，法院應(yīng)就股東會決議效力作出認(rèn)定,，從有效或無效方面予以審查,。