2017年,，持有文化公司51%股權(quán)的顧某在另一股東吳某未參加情況下，召開股東會,，并作出決議,，通過上年度財務決算報告，對上年度經(jīng)營虧損180萬余元要求股東按認繳出資比例以借款形式承擔。吳某以認繳出資時間為2024年,、財務決算報告未依章程規(guī)定經(jīng)會計師事務所審計,、名為彌補經(jīng)營虧損實為增資為由訴請撤銷股東會決議,。

法院認為：

1. 吳某和顧某作為公司股東,，合意將出資時間確定為2024年，應明知公司缺乏股東出資時的運營成本問題,，現(xiàn)兩股東并無解決方案,，使公司經(jīng)營困難，甚至有陷入公司僵局之虞,。文化公司為此召開股東會,，形成決議通過彌補虧損方案，但此方面決議內(nèi)容需符合法律規(guī)定,。文化公司決議通過的彌補虧損方案并非以企業(yè)利潤彌補虧損,，而是要求公司股東借款給公司以償還公司債務，其實質(zhì)是在股東與公司之間形成新的借款關(guān)系,，此法律行為屬雙方民事法律行為,，借款關(guān)系須以借款人和出借人雙方意思表示一致而成立。系爭股東會決議中彌補虧損方案在股東出資義務之外設(shè)定了股東借款義務,，在出借人未表示同意情況下,，以借款人單方意思表示設(shè)立了借款關(guān)系，侵犯了出借人財產(chǎn)權(quán)利,，亦有違股東有限責任原則,，該決議內(nèi)容因違反法律而無效。

2.股東會決議中有關(guān)審議通過財務決算報告內(nèi)容違反公司章程,，應予撤銷,。系爭股東會決議中有關(guān)利潤分配方案決議內(nèi)容并未違反法律規(guī)定和公司章程，吳某請求撤銷相關(guān)決議內(nèi)容訴請不予支持,。判決文化公司股東會決議有關(guān)彌補虧損內(nèi)容無效,，有關(guān)上年度財務決算報告決議撤銷。

本案要點：

股東會決議中彌補虧損方案在股東出資義務之外單方面設(shè)定了股東借款義務,，侵犯了出借人財產(chǎn)權(quán)利,，亦有違股東有限責任原則，該決議內(nèi)容因違反法律而無效,。