股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如何解除?股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否可以分期付款?股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)繼續(xù)履行還是解除?股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否享有合同解除權(quán)?湯長龍訴周士海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案,，本案的關(guān)鍵詞是，民事/股權(quán)轉(zhuǎn)讓/分期付款/合同解除

裁判要點

有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的,，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達(dá)到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規(guī)定。

相關(guān)法條

《中華人民共和國合同法》第94條,、第167條

基本案情

原告湯長龍與被告周士海于2013年4月3日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》,。雙方約定：周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯長龍。股權(quán)合計710萬元,，分四期付清,，即2013年4月3日付150萬元;2013年8月2日付150萬元;2013年12月2日付200萬元;2014年4月2日付210萬元。此協(xié)議雙方簽字生效,，永不反悔,。

協(xié)議簽訂后,，湯長龍于2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元。

因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，周士海于同年10月11日,，以公證方式向湯長龍送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以湯長龍根本違約為由,，提出解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》,。

次日，湯長龍即向周士海轉(zhuǎn)賬支付了第二期150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，并按照約定的時間和數(shù)額履行了后續(xù)第三,、四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。周士海以其已經(jīng)解除合同為由,，如數(shù)退回湯長龍支付的4筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)周士海發(fā)出的解除協(xié)議通知無效,，并責(zé)令其繼續(xù)履行合同,。

另查明，2013年11月7日,，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更(備案)登記中,，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長龍名下。

裁判結(jié)果

四川省成都市中級人民法院于2014年4月15日作出(2013)成民初字第1815號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求,。

湯長龍不服,，提起上訴。四川省高級人民法院于2014年12月19日作出(2014)川民終字第432號民事判決：

一,、撤銷原審判決;

二,、確認(rèn)周士海要求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為無效;

三、湯長龍于本判決生效后十日內(nèi)向周士海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款710萬元,。

周士海不服四川省高級人民法院的判決,，以二審法院適用法律錯誤為由,，向最高人民法院申請再審,。

最高人民法院于2015年10月26日作出(2015)民申字第2532號民事裁定，駁回周士海的再審申請,。

裁判理由

法院生效判決認(rèn)為：本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第一百六十七條規(guī)定的合同解除權(quán),。

一、《合同法》第一百六十七條第一款規(guī)定,，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的五分之一的,，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規(guī)定,，“出賣人解除合同的,，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費,。”最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規(guī)定,，“合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的‘分期付款’,，系指買受人將應(yīng)付的總價款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定,，損害買受人利益,，買受人主張該約定無效的，人民法院應(yīng)予支持”,。

依據(jù)上述法律和司法解釋的規(guī)定,，分期付款買賣的主要特征為：

一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標(biāo)的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款;

二是多發(fā),、常見在經(jīng)營者和消費者之間,，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發(fā)生的交易;

三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風(fēng)險,，為保障出賣人剩余價款的回收,，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權(quán)利。

本案系有限責(zé)任公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東之外的其他人,。盡管案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形式也是分期付款,，但由于本案買賣的標(biāo)的物是股權(quán)，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：

一是湯長龍受讓股權(quán)是為參與公司經(jīng)營管理并獲取經(jīng)濟利益,，并非滿足生活消費;

二是周士海作為有限責(zé)任公司的股權(quán)出讓人,，基于其所持股權(quán)一直存在于目標(biāo)公司中的特點，其因分期回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而承擔(dān)的風(fēng)險,，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風(fēng)險并不同等;

三是雙方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，也不存在向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費的情況。

綜上特點,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款合同,，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區(qū)別。對案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規(guī)定的合同解除權(quán),。

二,、本案中，雙方訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的合同目的能夠?qū)崿F(xiàn),。湯長龍和周士海訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的目的是轉(zhuǎn)讓周士海所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權(quán)給湯長龍,。

根據(jù)湯長龍履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況，除第2筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元逾期支付兩個月,，其余3筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均按約支付,，周士海認(rèn)為湯長龍逾期付款構(gòu)成違約要求解除合同，退回了湯長龍所付710萬元,，不影響湯長龍按約支付剩余3筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實的成立,，且本案一,、二審審理過程中，湯長龍明確表示愿意履行付款義務(wù),。

因此,，周士海簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的合同目的能夠得以實現(xiàn)。另查明,，2013年11月7日,，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更(備案)登記中，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長龍名下,。

三,、從誠實信用的角度，《合同法》第六十條規(guī)定,，“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù),。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì),、目的和交易習(xí)慣履行通知,、協(xié)助、保密等義務(wù)”,。鑒于雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上明確約定“此協(xié)議一式兩份,，雙方簽字生效，永不反悔”,，因此周士海即使依據(jù)《合同法》第一百六十七條的規(guī)定,，也應(yīng)當(dāng)首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除合同,。

四,、從維護交易安全的角度，一項有限責(zé)任公司的股權(quán)交易,，關(guān)涉諸多方面,，如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任(過半數(shù)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓)，記載到股東名冊和在工商部門登記股權(quán),，社會成本和影響已經(jīng)傾注其中,。

本案中，湯長龍受讓股權(quán)后已實際參與公司經(jīng)營管理,、股權(quán)也已過戶登記到其名下,，如果不是湯長龍有根本違約行為,，動輒撤銷合同可能對公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響,。

綜上所述，本案中,，湯長龍主張的周士海依據(jù)《合同法》第一百六十七條之規(guī)定要求解除合同依據(jù)不足的理由,，于法有據(jù),，應(yīng)當(dāng)予以支持。