本文題目之所以對(duì)股東認(rèn)繳出資作“有限”說法,，是因?yàn)楣蓶|的認(rèn)繳出資是條件限制的,，不是絕對(duì)和無條件的。

有限是相對(duì)于無限的,，在股東注冊(cè)資本實(shí)繳制下,，股東責(zé)任有限是無條件的，只要股東完成了全部出資義務(wù),，股東對(duì)公司以及公司債權(quán)人的責(zé)任就是無條件的有限責(zé)任,，即以出資為限。

在認(rèn)繳資本制下,，股東一旦完成全部出資義務(wù),，其責(zé)任與注冊(cè)本實(shí)繳制下股東責(zé)任無異，也是無條件有限責(zé)任,。法律為了鼓勵(lì)公司創(chuàng)設(shè)和支持初創(chuàng)公司,，繁榮經(jīng)濟(jì)，允許股東延后出資或者說有條件暫緩出資,，即認(rèn)繳出資,。鑒于股東出資義務(wù)沒有全部完成，對(duì)其未實(shí)際出資到位部分股份對(duì)應(yīng)的股東責(zé)任加以限制,，也是公平的,，和對(duì)公司債權(quán)人權(quán)利的有效平衡和保護(hù)。

《公司法》第3條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”,。正式確立了股東認(rèn)繳資本制度,。認(rèn)繳資本制度的精神要義只是暫緩出資，股東的出資義務(wù)并沒有免除,。必須引起重視的是股東是以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，而不是僅僅以“已經(jīng)出資到位部分”出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。這就意味著認(rèn)繳了出資，就承擔(dān)了相應(yīng)的股東責(zé)任,，后續(xù)應(yīng)該就認(rèn)繳而未出資到位部分股份承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù),。

既然“認(rèn)繳”是一種“賒賬”，那么,，欠賬是要還的,。具體什么時(shí)候還呢？

首先,，股東“認(rèn)繳”部分出資的責(zé)任要根據(jù)《章程》約定,。《公司章程》是公司“憲法”,，公司的重大事項(xiàng)以及公司內(nèi)部管理制度等重大制度設(shè)計(jì)均在《章程》中由全體股東進(jìn)行一致約定,，包括股東認(rèn)繳部分出資的實(shí)繳時(shí)間。股東應(yīng)當(dāng)按照《章程》規(guī)定的時(shí)間實(shí)際繳納認(rèn)繳部分出資,。該制度緩解了股東在公司成立之初的資金困難,，也解決了不因股東在初創(chuàng)公司時(shí)候的資金困難阻卻公司的設(shè)立。

法律允許股東認(rèn)繳出資是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利,。同樣，民事領(lǐng)域的權(quán)利主體的權(quán)利都要平等得到保護(hù),，這就要求認(rèn)繳出資股東必須在《公司章程》規(guī)定時(shí)間實(shí)際繳納出資,，以確保公司和公司債權(quán)人的權(quán)利。

股東“認(rèn)繳”部分出資的責(zé)任方面,，比章程約定更為嚴(yán)厲的是法律對(duì)規(guī)定,。這就涉及股東認(rèn)繳的限制，或者說有限性,，即在股東尚未實(shí)際出資到位情況下,，出現(xiàn)法定情形，可能會(huì)讓股東“暫緩出資”落空,，提前在未實(shí)際出資到位的認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,。其法理依據(jù)非常明確，認(rèn)繳出資股東的出資義務(wù)只是暫緩出資,，而不是永久免除出資義務(wù),，在滿足法定條件的情形下，鑒于公司經(jīng)營(yíng)重大變化,，公司以及公司債權(quán)人可以要求公司股東“提前”繳納出資,，用于清償公司債務(wù)。這里的“提前”繳納出資是特指股東早于《公司章程》約定時(shí)間履行繳納出資義務(wù),。這里列舉幾種提前繳納出資的情形加以分析,。

一、公司破產(chǎn)導(dǎo)致股東認(rèn)繳出資的出資義務(wù)提前到期。

《破產(chǎn)法》第35條規(guī)定,，“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,，債務(wù)人的出資人尚未完全旅履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)購(gòu)的出資,，而不受出資期限的限制,。”公司都要破產(chǎn)了,，再不繳納出資,，就不用繳納出資了，很顯然,，無論是從認(rèn)繳出資的理論基礎(chǔ)看,，只是暫緩繳納，而不是免除繳納出資,，為完成出資繳納的股東都必須履行繳納出資義務(wù)了,。畢竟認(rèn)繳出資的股東認(rèn)繳的是相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。認(rèn)繳出資股東在享有了股東權(quán)利之后,，當(dāng)然要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),。公司破產(chǎn)，股東出資義務(wù)當(dāng)然要提前到期,。

二,、公司解散時(shí)，股東認(rèn)繳出資的出資義務(wù)提前到期,。

《公司法》解釋二第22條第一款規(guī)定,，“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn),。股東尚未繳納的出資,，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,?！苯忉屢?guī)定的很明確，公司解散時(shí),，未接繳納期限的出資也應(yīng)當(dāng)作為清算財(cái)產(chǎn),。成為清算財(cái)產(chǎn)的前提是財(cái)產(chǎn)歸屬公司，這就造成未接繳納期限的出資需要提前繳納,，作為公司清算財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配了,。

三、公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),，認(rèn)繳出資股東的出資義務(wù)可能提前到期,。

《公司法》解釋二第22條第二款規(guī)定,，“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東,，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持?！闭J(rèn)繳出資只是公司股東內(nèi)部約定,，不能對(duì)外損害公司債權(quán)人利益，其約定對(duì)公司債權(quán)人沒有當(dāng)然約束力,。一旦公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人債務(wù)時(shí)候,，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院判令未繳納出資義務(wù)的股東以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳納到位的出資范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。

說到底,，認(rèn)繳出資僅僅是暫緩出資,，股東的出資義務(wù)并沒有免除。一直以來,，我國(guó)公司法實(shí)行的資本充實(shí)原則沒有從根本上顛覆,，只是做出了一小步妥協(xié)，即從注冊(cè)資本實(shí)繳到注冊(cè)資本認(rèn)繳,，只是在注冊(cè)資本的繳納時(shí)間上做出了妥協(xié),，最終還是要求股將認(rèn)繳的全部股份認(rèn)繳到位，公司章程約定的注冊(cè)資本總額還是要求實(shí)收到位的,。下面幾條法律規(guī)定很能說明這個(gè)問題,。

一、股東應(yīng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額,。

《公司法》第28條規(guī)定，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳出資額,?！薄豆痉ā返?/span>83條規(guī)定，“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份,，并按章程規(guī)定繳納出資?！边@就要求無論是有限公司還是股份公司,，公司章程規(guī)定的股本總額必須按期足額繳納。

公司注冊(cè)資本實(shí)收到位,，不但關(guān)系公司財(cái)產(chǎn)能力和責(zé)任能力,，還關(guān)乎公司債權(quán)人的債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。法律在鼓勵(lì)和支持公司股東設(shè)立公司繁榮市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)同時(shí),，也全面考慮到包括公司債權(quán)人的其他市場(chǎng)主體的合法權(quán)利的保護(hù),。

二,、股東不得抽條出資。

《公司法》第35條規(guī)定,，“公司成立后,，股東不得抽逃出資?！薄豆痉ā返?/span>200條規(guī)定,，“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,，抽條出資的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正?！惫蓶|出資完成,，相應(yīng)出資財(cái)產(chǎn)權(quán)屬于公司，不再是該出資股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn),，所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移,。公司成立后，抽條出資毫無疑問的損害了公司財(cái)產(chǎn)權(quán),，間接損害了其他股東的股東權(quán)利,，也威脅到了包括公司債權(quán)人在內(nèi)的其他市場(chǎng)主體的合法權(quán)利。同時(shí),，抽挑出資也是違法行為,，妨害了社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理秩序。

《公司法》解釋三的第14條規(guī)定,，抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃出去的出資,，如果公司債權(quán)人要求抽逃出資的股東在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予支持,。該規(guī)定是要求對(duì)股東抽逃出資造成的公司注冊(cè)資本的差額的填補(bǔ)和充實(shí),，以保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，確保公司資本充實(shí),；也保護(hù)了公司債權(quán)人的合法權(quán)益,。

三、股東出資不足需要補(bǔ)足,。

《公司法》第30條規(guī)定,，“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)起人發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，硬蛋由交付該出資的股東不足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@個(gè)規(guī)定是非常標(biāo)準(zhǔn)的注冊(cè)資本充實(shí)原則的體現(xiàn),。它要求公司章程規(guī)定的注冊(cè)資金必須充實(shí),。

四、禁止虛報(bào)注冊(cè)資本,。

《公司法》第198條規(guī)定,，“違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本,、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正?！痹撘?guī)定要求公司注冊(cè)資本必須與登記的注冊(cè)資本數(shù)額一致,，不得虛報(bào)。虛報(bào)就導(dǎo)致公司實(shí)際注冊(cè)資本的不足,，到不到資本充實(shí)原則的要求,，后續(xù)會(huì)因公司注冊(cè)資本的不足產(chǎn)生一系列問題，并且可能損害其他市場(chǎng)主體的合法權(quán)益,。

五,、禁止虛假出資。

《公司法》第199條規(guī)定,，“公司的發(fā)起人,、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,。”虛假出資導(dǎo)致公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本的落空。一個(gè)沒有財(cái)產(chǎn)能力或者財(cái)產(chǎn)能力不足而表面巨大的公司游弋于市場(chǎng)中,，無異于定時(shí)炸彈,，隨時(shí)可能因?yàn)樨?cái)產(chǎn)能力不足爆掉，并誤傷其他市場(chǎng)主體,，擾亂市場(chǎng)秩序,。

六、股東應(yīng)當(dāng)全面履行出資義務(wù),。

《公司法》解釋三第13條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù),；公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充誒償責(zé)任。股東全面履行出資義務(wù)要求股東按時(shí)足額交付出資,，體現(xiàn)的依然是資本充實(shí)原則,。

總得來說，在注冊(cè)資本充實(shí)原則的法律框架下,，股東認(rèn)繳出資僅僅是暫緩交付出資,，最終還是要達(dá)到注冊(cè)資本充實(shí)原則要求的,。這也是與我國(guó)法制發(fā)展進(jìn)程相適應(yīng)的。我國(guó)目前的征信建設(shè)以及法律完善程度在逐步發(fā)展中,，注冊(cè)資本充實(shí)原則維護(hù)的是看得見的股東有限責(zé)任,。看住了股東出資,，就能夠有效規(guī)范市場(chǎng),，確保一定程度的交易安全的市場(chǎng)環(huán)境。


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