兼并協(xié)議

甲方(兼并方)：

注冊登記號/身份證號：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

乙方(被兼并方)：

注冊登記號/身份證號：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

鑒于：

甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內依法設立并合法存續(xù)的獨立法人,，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力; 甲,、乙雙方擬實行吸收兼并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷,。

為此，雙方通過友好協(xié)商,，就甲方本次吸收兼并乙方的具體事宜,，達成如下協(xié)議，以茲雙方共同遵守,。

第一條 兼并方基本情況

(一)企業(yè)類型：_________公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_________萬元;

(三)企業(yè)住所： __________________;

(四)法定代表人：_________________;

(五)甲方截至 _________年_________月_________日經審計并經乙方確認的資產負債表(見附件一),，評估報告(見附件二)。

第二條 被兼并方基本情況

(一)企業(yè)類型：_______________公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_________萬元;

(三)企業(yè)住所：______________________;

(四)法定代表人： _________________________________

(五)股東及股本結構情況：_____________________________

(六)盈利狀況：____________________________________

(七)乙方截至 __________年_________月_________日經審計并經甲方確認的資產負債表(見附表三),，評估報告(見附表四),。

第三條 兼并總體方案

雙方就兼并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收兼并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方兼并后,，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣_________萬元，即兼并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成兼并及所有與本次兼并相關的工商變更,。但,，兼并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條 債務繼承安排

本次兼并方案分別獲得各自股東大會同意后,，按照相關法律的規(guī)定履行對債權人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保,。在前述法定期限內,，相關債權人未向甲方或乙方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)模鄳獋鶛鄬⒆越桓钊掌鹩晌占娌⒑蟮募追匠袚?。與本次吸收兼并相關的對債權,、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條 員工安置

本次兼并完成后,，乙方的全體員工將由甲方接收,。乙方作為其現(xiàn)有員工雇主的全部權利和義務將自本次兼并的交割日起由兼并后的甲方享有和承擔。

第六條 交割

(一)交割日為乙方的全部資產,、負債,、業(yè)務及人員轉由甲方享有及承擔之日，初步定為本次吸收兼并獲得中國證監(jiān)會核準后的第60日或甲方與乙方協(xié)商確定的【其他日期】,。雙方應于交割日完成本協(xié)議項下約定的交割義務,，簽署資產交割確認文件。

(二)自交割日起,，乙方的全部資產,、負債、業(yè)務及其全部權利,、義務和責任將由甲方享有和承擔,。

(三)乙方同意將協(xié)助甲方辦理乙方所有財產由乙方轉移至甲方名下的變更手續(xù)。乙方承諾其將采取一切行動或簽署任何文件,，或應甲方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產,、負債和業(yè)務能夠盡快過戶至甲方名下。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù),，不影響甲方對上述資產享有權利和承擔義務,。