一,、流程

第一,，起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議,；

第二,，對出讓方、擔(dān)保方,、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn),、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查；

第三,，制定股權(quán)收購合同的詳細(xì)文本,，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；

第四,，起草內(nèi)部授權(quán)文件（股東會決議,、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等）；

第五,，起草連帶擔(dān)保協(xié)議,；

第六，起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議,；

第七,，對每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益,；

第八,，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)出具書面法律意見；

第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見,；

第十，協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)的工作,；

第十一,，辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù),；

第十二,，對目標(biāo)公司的經(jīng)營出具書面的法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案（可選）；

第十三,，協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán),、內(nèi)部爭議等程序問題 （可選）；

第十四,，完成股權(quán)收購所需的其他法律工作,。

二、收購風(fēng)險(xiǎn)

收購者成為被收購公司的股東,，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利,，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任有鑒于此,，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前,，收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚．收購后若有未列舉的債務(wù)，可要求補(bǔ)償,。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價(jià)款“定期存單形式放在律師事務(wù)所,，備收購后新增的債務(wù)補(bǔ)償之用在收購股權(quán)的買賣中．負(fù)債問題有時(shí)確實(shí)很難把握，因?yàn)橛行┙Y(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后,，才能證實(shí),，稱之為“或有負(fù)債”。

主要是因租稅爭訟,、侵權(quán)行為等可能造成的損失,，以及對他人的債務(wù)提供擔(dān)保而可能造成損失的賠償?；蛴胸?fù)債發(fā)生的可能性有多大,，在整個(gè)收購過程中是很難估算的。此外,，債權(quán)問題有時(shí)也很難把握,，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬,，無法判斷,。因此，收購股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負(fù)債,，收購中只要重視每項(xiàng)資產(chǎn)的清點(diǎn),，使其與契約上所列相符,。收購資產(chǎn)當(dāng)事雙方在買賣完成約投有續(xù)存的法律責(zé)任，收購公司無須承擔(dān)被收購公司的債務(wù)(除整體收購),。一般地說,，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售,，該企業(yè)就無法經(jīng)營,，只能被迫解散。