公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,，通過股東會決議分成兩個以上的公司。

一,、公司分立分立條件

公司分立時,，其財產(chǎn)做相應(yīng)的分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)于報紙上公告。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān),。

二,、公司分立基本方式

存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司,，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司;

解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司,。

存續(xù)分立方式,，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司,、新公司的股權(quán)比例可以不變,。在實(shí)踐中，總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張,，降低投資風(fēng)險,，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司,。母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任,。

三,、公司分立程序

公司分立程序是：

1,、公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似。但在公司分立方案中,，除應(yīng)當(dāng)對分立原因,、目的、分立后各公司的地位,、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外,，特別應(yīng)妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題。

2,、公司股東會關(guān)于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時,，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議,，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行,，應(yīng)當(dāng)同時授權(quán)董事會具體實(shí)施分立方案,。該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng),。

3,、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財產(chǎn)分割,。為妥善處理財產(chǎn)分割,，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后,，應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)實(shí)施,。

4,、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提,。

公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

5、履行債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi),，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告,。

四,、公司分立權(quán)利義務(wù)

為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任,，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立,、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān),?！薄吨腥A人民共和國合同法》第90條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利,，履行合同義務(wù),。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定外,，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán),，承擔(dān)連帶債務(wù)?！币虼?，當(dāng)事人分立后，不僅原有的一切債權(quán)債務(wù)依法由分立后的法人或者其他組織承擔(dān),，而且原有的財產(chǎn)所有權(quán),、經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給分立后的企業(yè),。如未與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議,，則分立后的各法人對原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定,。