一,、股東大會的性質，

1.體現(xiàn)股東意志

股東大會是由全體股東組成的權力機關,、它是全體股東參加的全會,，而不應是股東代表大會。現(xiàn)代企業(yè)股權分散，股東上萬甚至幾十萬,，不可能全部出席股東會,。因此，股東不能親自到會的,，應委托他人代為出席投票,，以體現(xiàn)全體股東的意志。

2.企業(yè)最高權力機關

股東大會是企業(yè)經(jīng)營管理和股東利益的最高決策機關,，不僅要選舉或任免董事會和監(jiān)事會成員,，而且企業(yè)的重大經(jīng)營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。但股東大會并不具體和直接介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理,，它既不對外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關系,，也不對內執(zhí)行具體業(yè)務，本身不能成為企業(yè)法人代表,。

二,、股東會召開

《中華人民共和國公司法》第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,，應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一)董事總人數(shù)不足本法所規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定的人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形,。

說明:

股份有限公司的股東大會的召開分下面兩種情況:

1、定期召開股東大會

股東大會應當每年定期召開一次年會,，至于召開年會的時間,，由公司自行規(guī)定。

2,、臨時召開股東大會

出現(xiàn)以上六種情況時,，應該在2個月內召開臨時股東大會。

三,、職權

股東大會股東大會行使下列職權:

1,、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2,、選舉和更換董事,，決定有關董事的報酬。

3,、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告,。

4,、審議批準監(jiān)事會的報告:審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案,。

5,、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議,。

7,、對公司發(fā)行債券做出決議。

8,、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權),。

9、對公司合并,、分立,、解散和清算等事項做出決議。

10,、修改公司章程,，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項。

四,、職責

股東大會會議由董事會依照公司法規(guī)定負責召集,，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時,，由副董事長主持,，副董事長不能履行或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

召開股東大會,，應當將會議召開時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,，應當與會議召開三十日前公告會議的召開的時間,、地點和審議事項。

臨時提案:單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東,，可以再股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議,。臨時提案的內容應屬于股東大會的職權范圍,，并有明確的議題和具體決議的事項。

股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議,。

無記名股票持有人出席股東大會的,，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過,。但是,，股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,。

股東大會股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名,。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

股份公司股東的權利

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權,。但是公司持有的本公司股份沒有表決權,。

股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書,，并在授權范圍內行使表決權,。

股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告,，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢,。股東大會、董事會的決議違反法律,、行政法規(guī),，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟,。

股東大會股東大會一般是一年召開一次,，且應在每個會計年度終結之后六個月期限內召開。必要時,，公司也可以召開臨時的股東會議,。臨時會議的內容，即在什么情況下哪一類問題可通過臨時會議來討論解決,，

企業(yè)集團法律問題也應在公司章程中予以規(guī)定,。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東,。

股東大會的出席人一般應是股東本人,。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應出具委托書,，一個股東只能委托一個代理人,，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權力,。

股東大會的表決可以采用會議表決方式,，但表決時要求:第一,，要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上;第二,，要有出席會議的多數(shù)股東表決同意,，即同意的表決權數(shù)占出席會議的表決權總數(shù)的一半以上;第三，股東表決的基礎是股票數(shù)量,。每股一票,，而不是每個股東一票。

五,、決議

股東大會是公司的最高權力機構,，依法作出的股東大會決議具有法律效力，但股東大會作出的決議應當做到?jīng)Q議程序合法,、內容合法并符合公司章程規(guī)定,，否則就可能會影響股東會決議的效力。

依據(jù)《公司法》對股東會的有關規(guī)定,，股東會決議應包含以下內容:

1,、會議基本情況:會議時間、地點,、會議性質(定時)

2,、會議通知情況及到會股東狀況:會議通知時間、方式;到會股東情況,，股東棄權情況,。召開股東會會議，應該與會議召開15日前通知全體股東,。

3,、會議主持狀況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊緣故不能履行職務時,，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)

4,、會議決議狀況:股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過,。股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù),，占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例,。持反對或棄權意見的股東狀況,。

5,、簽署:股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)