(一)項目名稱

本條款應(yīng)該用簡潔、規(guī)范的語言準(zhǔn)確地表述委托開發(fā)合同中研究開發(fā)課題的名稱，從名稱中能反映合同性質(zhì),。

(二)技術(shù)成果的內(nèi)容,、形式和要求

條款是合同的中心條款，必須用規(guī)范,、標(biāo)準(zhǔn)的語言闡述研究開發(fā)課題所屬技術(shù)領(lǐng)域和項目內(nèi)容,、技術(shù)構(gòu)成、技術(shù)水平,、經(jīng)濟(jì)效益的目標(biāo)及提交研究開發(fā)成果的方式,。技術(shù)范圍和對技術(shù)的具體要求要具體寫明，所提交研究開發(fā)成果的形式,，可以是產(chǎn)品設(shè)計,、材料配方等技術(shù)文件，或動植物新品種,、微生物菌種,，或樣品、樣機(jī)等設(shè)備,。

(三)研究開發(fā)計劃

研究開發(fā)計劃是技術(shù)開發(fā)合同中的指導(dǎo)性文件,，是順利完成技術(shù)開發(fā)工作的關(guān)鍵。按照合同約定制定和實施研究開發(fā)計劃是研究開發(fā)方的核心義務(wù),。一般情況下,，研究開發(fā)計劃應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：研究開發(fā)目標(biāo)、現(xiàn)有的技術(shù)基礎(chǔ),、現(xiàn)狀及存在的主要問題,、研究開發(fā)的方法、攻關(guān)目標(biāo)和內(nèi)容,、研究開發(fā)實驗的方法,、研究開發(fā)應(yīng)達(dá)到的技術(shù)水平、經(jīng)費(fèi)預(yù)算及技術(shù)人員安排,、研究開發(fā)進(jìn)度安排等事項,。

(四)研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)或者項目投資的數(shù)額及其支付、結(jié)算方式

委托開發(fā)合同中委托方應(yīng)當(dāng)按約定支付全部研究開發(fā)經(jīng)費(fèi),。研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)有兩種計算方式,，一是按實支付。當(dāng)研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)不足時,，委托人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充支付,；研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)剩余時，研究開發(fā)人應(yīng)當(dāng)如數(shù)返還,；二是包干使用,。結(jié)余的經(jīng)費(fèi)歸研究開發(fā)人所有,，不足的經(jīng)費(fèi)由研究開發(fā)人自行解決,。如合同沒有約定經(jīng)費(fèi)結(jié)算方式,，一般應(yīng)按包干使用處理。

(五)利用研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)購置的設(shè)備,、器材,、資料的財產(chǎn)權(quán)屬

合同中應(yīng)明確約定為履行合同購置的貴重設(shè)備和儀器的產(chǎn)權(quán)。如果當(dāng)事人沒有約定,，凡研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)實行按實支付的,，所購置的設(shè)備、儀器等產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)返還委托人,；研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)實行包干使用的,，所購置的設(shè)備、儀器等產(chǎn)權(quán)歸研究開發(fā)人,。

(六)履行期限,、地點(diǎn)和方式

該條款應(yīng)包括委托開發(fā)合同的有效期限、完成開發(fā)研究工作的期限,、提供開發(fā)研究成果的地點(diǎn),，以及以何種方式完成開發(fā)研究工作、交付開發(fā)研究成果等,。

(七)合同的變更和解除

《合同法》第337條規(guī)定,，若作為技術(shù)開發(fā)合同標(biāo)的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開，致使技術(shù)開發(fā)合同的履行沒有意義的,，當(dāng)事人可以解除合同,。這是技術(shù)開發(fā)合同特有的合同解除事項，不同于一般的合同解除,，應(yīng)將其與一般的合同解除加以區(qū)分,。

(八)風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)

技術(shù)開發(fā)合同中的風(fēng)險責(zé)任是指研究開發(fā)方在研究開發(fā)過程中，雖然經(jīng)過主觀努力,，但是由于現(xiàn)有認(rèn)識水平,、技術(shù)水平和科學(xué)知識及其他現(xiàn)有條件的限制，無法實現(xiàn)技術(shù)開發(fā)合同目標(biāo),，而導(dǎo)致研究開發(fā)工作全部或部分失敗而引起的財產(chǎn)責(zé)任,。在風(fēng)險處理上，當(dāng)事人可事先約定風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān),。如果事先無約定的,，當(dāng)事人可達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。如果當(dāng)事人無補(bǔ)充協(xié)議的,，該風(fēng)險責(zé)任由當(dāng)事人合理分擔(dān),。所謂合理分擔(dān)并不是平均分擔(dān)，而應(yīng)充分考慮到技術(shù)開發(fā)合同履行中的具體情況，如合同標(biāo)的,、價款,、風(fēng)險程度等，并斟酌當(dāng)事人雙方的財產(chǎn)狀況,，使合同雙方對由于技術(shù)風(fēng)險造成的財產(chǎn)損失得到公平合理的解決,。在委托開發(fā)中，履行合同中因出現(xiàn)無法克服的技術(shù)困難,，而導(dǎo)致研究開發(fā)失敗的,，研究開發(fā)方仍負(fù)有義務(wù)向委托方交付有關(guān)研究開發(fā)數(shù)據(jù)、報告及實際取得的階段性成果,，同時在合理分擔(dān)損失時,，這部分也應(yīng)考慮進(jìn)去。

(九)技術(shù)成果的歸屬和分享

委托開發(fā)合同中當(dāng)事人可在合同中約定所完成開發(fā)成果的歸屬和分享的原則,、方法,，當(dāng)事人既可以約定委托開發(fā)的成果屬于委托人，也可以約定屬于雙方共有,。

(十)驗收的標(biāo)準(zhǔn)和方式

委托開發(fā)合同中應(yīng)明確驗收項目的范圍,、各項驗收標(biāo)準(zhǔn)和驗收方式。包括有關(guān)技術(shù)文件,、資料,、樣品等是否齊備、合格,；依照合同約定提供的技術(shù)服務(wù)和技術(shù)指導(dǎo)是否合格,；研究開發(fā)成果是否達(dá)到約定的技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

(十一)報酬的計算及其支付方式

《合同法》第331條規(guī)定,，報酬是指研究開發(fā)成果的使用費(fèi)和研究開發(fā)人員的工作報酬,。技術(shù)開發(fā)合同可以約定研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)的一定比例作為報酬，合同中沒有單獨(dú)約定報酬的,，可理解為報酬已包含在研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)中,，從研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)的結(jié)余中支付。

(十二)保密義務(wù)

本條款明確是哪一方應(yīng)負(fù)保密義務(wù),、保密的內(nèi)容和范圍,、保密的期限和泄露技術(shù)秘密的責(zé)任。涉及國家安全或者重大利益需要保密的技術(shù),，由有關(guān)保密機(jī)關(guān)核定密級后,，按照法律和國家政策規(guī)定辦理。

(十三)違約金或者損失賠償額的計算方法

技術(shù)合同的違約金是指違反合同的損失賠償額,。違反合同的一方支付違約金后,，不再計算和賠償損失,。合同特別約定一方違反合同給另一方造成的損失超過違約金時，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償違約金不足部分的情況除外,。

當(dāng)事人應(yīng)在合同中約定違約金或賠償額的計算方法,，如果沒有約定，應(yīng)根據(jù)違反合同的一方給另一方造成的實際損失計算賠償額,。

(十四)爭議的解決辦法

技術(shù)開發(fā)合同當(dāng)事人就合同發(fā)生爭議時,，一般由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決糾紛,。如果協(xié)商不成,，可以選擇訴訟或仲裁其中一種方式解決。當(dāng)事人選定適用仲裁的方式解決糾紛則不得再將同一糾紛訴諸法院,，仲裁裁決具有終局效力,。所以在條款中應(yīng)明確約定是采用仲裁或是訴訟的解決方式。

(十五)名詞和術(shù)語的解釋

為避免對關(guān)鍵詞和術(shù)語的理解發(fā)生歧義而引起爭議,，合同中應(yīng)對不特定的詞語和概念作特定的界定,，以免引起誤解。