重組分立協(xié)議

本協(xié)議由下列各方簽訂：

甲方：_____________集團有限公司

住所：____________________________

乙方：_______股份有限公司籌委會

住所：____________________________

鑒于：

甲方為具有中國法人地位的國有獨資有限責任公司,，持有工商行政管理機關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,；甲方?jīng)Q定獨家發(fā)起，將其擁有或控制的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（連同負債）,、權(quán)益（以下簡稱重組資產(chǎn)）進行重組,，以評估后的資產(chǎn)凈值折價入股，采用募集設立方式設立__________股份有限公司（以下簡稱股份公司）,。乙方為經(jīng)甲方批準并授權(quán)設立的股份公司籌委會,。股份公司籌建期間,，由乙方代表股份公司辦理與股份公司設立、股票發(fā)行及上市有關(guān)的一切事宜,；甲,、乙雙方同意，自股份公司依法成立之日,，本協(xié)議所規(guī)定的乙方所享有及承擔的一切權(quán)利和義務,，均自動轉(zhuǎn)由股份公司享有和承擔，本協(xié)議的乙方即為股份公司,。甲乙雙方根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，本著平等,、自愿,、有償?shù)脑瓌t，達成本協(xié)議如下：

第一條 定義

（一）重組指為發(fā)行及上市股票,，甲方將其擁有或控制的重組資產(chǎn)實施剝離重組后投入擬設立的股份公司,。

（二）重組文件包括但不限于：

1.政府批文等文件：

2.重組方案；

3.資產(chǎn)評估報告,；

4.審計報告,；

5.國有土地使用證；

6.房產(chǎn)所有權(quán)證,；

7.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

（三）資產(chǎn)評估報告：_______資產(chǎn)評估公司出具的（資產(chǎn)評估報告》。

（四）審計報告：會計師事務所出具的審計報告,。

（五）本協(xié)議日期指本協(xié)議生效之日,。

（六）基準日：指會計師事務所出具的驗資報告所確定的時點。

第二條 重組的實施

（一）雙方同意按照本協(xié)議的內(nèi)容處理重組中的一切事宜,，對本協(xié)議未提及或明確的事項,，依據(jù)重組文件確定的原則予以實施。

1.重組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移

（1）自基準日起所有重組資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估報告為準）轉(zhuǎn)移到乙方,，其中凈資產(chǎn)值作為乙方實收資本的一部分,；

（2）自基準日起所有未轉(zhuǎn)移到乙方的甲方享有財產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)、權(quán)益連同負債仍歸甲方所有,。

2.所有與重組資產(chǎn)有關(guān)的劃分,、重整或轉(zhuǎn)移均按照重組方案運行。

3.重組中乙方與甲方之間重組資產(chǎn)的劃分如有任何不明確之處,，將以審計報告所載的具體資產(chǎn)負債清單為準,，如有需要，可參考編制財務報表時使用的資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)明細表,、工作底稿或其他文件,、資料。

（二）甲方依據(jù)重組文件應辦理重組所必須進行的一切行為（包括但不限于編制資產(chǎn)負債表及實物清單,、債權(quán)債務劃分,、取得債權(quán)人同意的債務剝離或轉(zhuǎn)移），甲,、乙雙方確認所進行的上述行為為甲方履行本協(xié)議而應盡的義務,。

（三）在本協(xié)議生效之前未能完成的重組工作，雙方將盡最大努力合作,，盡快完成,。甲方承諾將采取一切行動（包括簽訂或促使他人和乙方簽訂有關(guān)文件，幫助乙方申請獲得任何必須的許可或批準,，協(xié)助乙方完成任何所需注冊,、登記或備案）以確保重組方案實施。

（四）重組所發(fā)生的費用由乙方承擔,，但為甲方的利益而支付的費用由甲方承擔,。

第三條 資產(chǎn)的劃分

（一）甲方已編制并經(jīng)會計師事務所審計的財務報表，經(jīng)雙方共同確認可作為本協(xié)議的組成部分,。

（二）雙方確認按重組文件將重組資產(chǎn)中的資產(chǎn),、權(quán)益無遺漏地劃歸于乙方所有并經(jīng)營。

（三）甲方根據(jù)本協(xié)議日期前已簽訂的協(xié)議和取得的政府許可而享有的權(quán)利,，按重組文件劃入乙方的,，甲方在辦理完變更手續(xù)前應為乙方利益使其繼續(xù)有效并執(zhí)行,，但應當由乙方支付的費用由乙方承擔,。