兼并契約

甲股份有限公司：

乙股份有限公司：

茲為強化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營,，特訂立合并契約條款如下：

第一條  甲股份有限公司（以下簡稱甲方）為存續(xù)公司,，乙股份有限公司（以下簡稱乙方）為解散公司。

第二條  甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方 _________________________________ 股,，按乙方 _________________________________ 年

_________________________________ 月 _________________________________ 日結(jié)算凈值折算收回外,，其余股份均愿以持有乙方股份每貳股折換甲方普通股股票壹股，但不得超過雙方公司的凈值（雙方股份每股面額均為

_________________________________ 元）,，其折算不足壹股部份,，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。

第三條  甲方截至 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日止已發(fā)行的普通股 _________________________________ 股,，與乙方合并案內(nèi)應增發(fā)的普通股 _________________________________ 股,，于合并完成后的已發(fā)行股份合計為普通股 _________________________________ 股。因合并增加發(fā)行的普通股除不得享受甲方 _________________________________ 年度盈余及資本公積的分配,，并不得于 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日以前自由轉(zhuǎn)讓外,，其余權利義務與甲方原股份相同，并自 _________________________________ 年度起與其余股份同享盈余分配,。

第四條  本契約所定的雙方股票折換比例,，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止,。乙方于 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進行期間的變動均不影響本契約所訂的雙方股票折換比例,。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權利義務悉由甲方概括承受,，但甲方可以自簽訂本契約日起派員監(jiān)管,。

第五條 乙方股東如有對合并案表示異議者，乙方董事會應依照公司法的規(guī)定,，以公平價格收買其持有的股份,，并按本契約所訂折換比例折換甲方普通股股票。