AA集團有限公司

(作為轉(zhuǎn)讓人)

**BB有限公司

(作為轉(zhuǎn)讓人)

CC集團有限公司

(作為受讓人)

浙江DD集團有限公司

(作為存續(xù)股東)

**EE有限公司

(作為目標公司)

關于

**EE有限公司

之

股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

年 月 日簽訂于

中國 **

本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日在**市簽訂,。

甲方：AA集團有限公司 (和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

乙方：**BB有限公司 (和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丙方：CC集團有限公司 (受讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丁方：浙江DD集團有限公司 (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

戊方：**EE有限公司 (目標公司)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

鑒于：

1,、**EE有限公司(以下簡稱“EE公司”)系一家設立于****年**月**日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣****萬元,，工商注冊號為 ,，股權結(jié)構為：甲方持有EE公司40%的股權，乙方持有EE公司30%的股權,，丁方持有EE公司30%的股權;

2,、甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在EE公司持有的全部股權于丙方,，丁方放棄優(yōu)先收購權,，丙方收購甲、乙兩方在EE公司持有的全部股權后共同和丁方繼續(xù)經(jīng)營EE公司及其項下之項目,。

為此,，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商,，就EE公司股權轉(zhuǎn)讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 EE公司名下之項目現(xiàn)狀

1,、項目名稱：

2,、宗地位置：

3、宗地編號：

4,、土地規(guī)劃用途：

5,、土地利用要求：

6、土地使用證情況：

7,、立項情況：

8,、在建工程：

第二條 股權轉(zhuǎn)讓價格及股權轉(zhuǎn)讓款項的支付

1、甲方同意以1：1的價格計人民幣****萬元,，轉(zhuǎn)讓其在EE公司持有的40%股權給丙方,，丙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元受讓上述EE公司40%的股權，乙方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權,。

2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內(nèi)向甲方支付 ***萬元股權轉(zhuǎn)讓款,，其余****萬元股權轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年**月**日起向甲方計付資金占用費,，計算標準為年息*%，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結(jié)清,。

3,、乙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元，轉(zhuǎn)讓其在EE公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元受讓上述EE公司30%的股權,，甲方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權,。

4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內(nèi)向乙方計付 ***萬元股權轉(zhuǎn)讓款,，其余****萬元股權轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費,，計算標準為年息*%，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結(jié)清,。

5,、股權轉(zhuǎn)讓后，甲,、乙兩方不再持有EE公司股權,，丙方持有EE公司70%的股權，丁方持有EE公司30%的股權,。

第三條 股權變更登記

1,、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的,，以本框架協(xié)議為準,。

2、合同各方一致同意,，辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權變更之日為EE公司股東名冊股東記載變更之日,。辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時即進行EE公司股東名冊股東記載變更。

3,、EE公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù),，甲、乙,、丙,、丁四方應積極配合。

第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

1,、經(jīng)合同各方確認,，根據(jù)甲方與EE公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到****年**月**日,，甲方對EE公司股東借款的余額為人民幣******元,，甲方同意EE公司自****年**月**日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%,，并同意EE公司最遲于****年**月**日結(jié)清股東借款及資金占用費,。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保,。