公司向要擴大經(jīng)營規(guī)模有可能選擇并購其他公司，但是這一并購對于被并購的公司來說并不見得是善意的,，也有可能是敵意的,。而當(dāng)被并購企業(yè)面對敵意并購時往往不會坐以待斃，他們需要采取一定的措施來予以反擊,。

善意并購不涉及反并購的問題,，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：

一,、相互持股 

國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股,，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份,，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，以達(dá)到防御敵意收購的目的。 

二、員工持股

這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的,，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票,，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時,，如果員工持股比例相對較大,，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權(quán),，提高敵意并購者的并購難度,。 

三、分期分級董事會制度 

此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定,，從而起到抵御敵意收購的作用,。《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度,，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權(quán)利交給上市公司董事會和股東大會,。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前,，股東大會不得無故解除其職務(wù)”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律,、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形,，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年不超過董事會成員的1/3”,，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán),，也難以獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司,。

四,、董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查,，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選,。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件,。

五,、超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管,、改組公司難度的反并購作用,，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程,，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙,。 

六、發(fā)行限制表決權(quán)股票

發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策,。公司發(fā)行股票,，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋,。當(dāng)公司受到并購?fù){時,，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時,，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán),，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金,，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的,。 

七、降落傘計劃 

降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的,。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后,，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂,，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃,。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候,，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金,、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本,。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定,，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資,，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題,。 

八、職工董事制度 

上市公司可設(shè)立職工董事,，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生,。也就是說，職工董事作為董事會的成員,，不由股權(quán)比例大小決定,，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán),。 

九、資產(chǎn)收購和剝離

通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法,?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司,，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略,。

十、邀請“白衣騎士”

如果對敵意收購者不滿意,，上市公司可以向滿意的合作方(白衣騎士)發(fā)出邀請,，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購,，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面,。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的,，因為這將帶來收購競爭,，有利于保護全體股東的利益。 

十一,、帕克曼防御 

公司在遭到收購襲擊的時候,，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司,，或者以出讓本公司的部分利益,，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份,，以達(dá)圍魏救趙的效果,。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒,，致對方于被動局面,。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如,，可攻可守,。進(jìn)可收購襲擊者;守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán),，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處,。

十二、法律訴訟 

通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟,，是反收購戰(zhàn)的常用方式,。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，現(xiàn)在,，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺,，違法收購將會得到有效制止,，合法的反收購行動將會得到保護。 

十三,、財務(wù)內(nèi)容改變

其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的,。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降,，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為,?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債,、降低股東權(quán)益價值,、調(diào)減公司本年贏利水平等。 

十四,、“鯊魚觀察者”+股份回購 

制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃,，責(zé)成專人或委托專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施,，但在計劃實施前和實施過程中要嚴(yán)格保密,，并直接由公司核心決策層指揮。在必要時候,，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方,。 

雖然我國法律鼓勵上市公司通過并購來實現(xiàn)做大做強的目標(biāo)，但是我國法律對并購也作出了相關(guān)法律限制,。若并購方在法律限制范圍內(nèi)進(jìn)行并購的話,，該被并購的企業(yè)便不能再倚仗法律的保護，只能自己想方設(shè)法的應(yīng)對了,！