一,、借殼上市的基本方案

借殼上市方案基本包括以下內(nèi)容：

1、殼公司的資產(chǎn)處置

一般被借殼的公司都是資產(chǎn)質(zhì)量較差,、盈利能力較低,、被證券交易所特別處理的上市公司，如較多是ST公司,。因此,，在借殼上市的方案中首先會將殼公司目前的資產(chǎn)、負債,、業(yè)務剝離出上市公司,，通常的做法是由殼公司將目前全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務出售給第三方（一般是殼公司目前的控股股東）,，并由第三方安置全部人員,。

2、收購方的資產(chǎn)注入

殼公司在進行資產(chǎn)處置的同時,，收購方的資產(chǎn)也會同時注入,。一般是由殼公司向收購方定向發(fā)行股票,，收購方以其擁有的相關資產(chǎn)為對價購買該部分定向發(fā)行的股票，也同時把相關資產(chǎn)注入了殼公司,。為使借殼上市獲得順利審批,，收購方注入殼公司的資產(chǎn)應是能給殼公司帶來良好收益的資產(chǎn)，使殼公司具有持續(xù)的盈利能力,。

3,、某些殼公司還需要同時進行股權分置改革

目前還存在有些上市公司尚未完成股權分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司,，因此在借殼上市的同時往往會進行股權分置改革,，借殼上市過程中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將成為股權分置改革方案的一個組成部分。

上述方案的最終達成往往取決于各方的利益博弈,，方案的進行也往往互為前提,、不可分割，

任何一個方案未獲得完全的審批或?qū)徟绦蚪K止,，其他方案將同時終止,。

借殼上市的流程

第一，決定要借殼上市,，首先要找一個好的“殼”,，好的“殼”要具備以下幾個重要條件：

公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務,，但不能有債務和法律訴訟,，也不能有違反證券法規(guī)的問題，就是所謂“干凈”的殼,，否則對收購公司不利,。

殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)證監(jiān)會的要求,，按時申報財務和業(yè)務現(xiàn)狀,。

殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍,。所謂“大眾”是指殼公司中最初上市時購買發(fā)行股票的股東,。

第二，找到好的殼以后,，就可以辦收購和合并的手續(xù),，其中財務的報告審核、清殼最重要,，需時較長,，大概三個月的時間就夠了。辦完收購和合并手續(xù)后，收購公司就自然變成上市公司,。

第三,，因為合并后,，原來的殼公司現(xiàn)在已經(jīng)不再是“殼”了,，已經(jīng)有了業(yè)務和業(yè)績，股票自然會上漲,，但為了要使股票上漲更快,，必須雇用金融公關公司，向更多的股票公司經(jīng)紀人,、分析師,、機構投資人和一般個別股民推動，使他們注意到新合并公司的發(fā)展,，引起他們對新公司股票的興趣,。

第四，股票上漲后就可以籌集資金,，新公司可以銷售股票籌資,，新公司的股東也可以出售股票。至于公司可以賣多少股票籌資,，沒有硬性規(guī)定和限制,。只要公司的業(yè)績好，市場活躍,，擴股銷售是沒有問題的,。但是要注意，一次賣的太多,，會影響股票價格,，也會減少控股權。