保護公司債權人的需要并不一定意味著這種保護必須由公司法來完成：這項工作也可以全部留給當事人的契約自由去完成,，或由調整債權債務關系的一般法來完成,。因此，在公司法中設置債權人保護規(guī)定的第二個原因肯定是,，公司債權人面臨著由公司形式派生出來的獨特風險,。通說認為，這種風險源于股東濫用有限責任損害企業(yè)債權人,。在有限責任制下,，與公司關系最為密切的兩類利益主體是公司股東與公司債權人，雙方表現出明顯的利益消長關系,。

由此,，有限責任制度的主要缺陷也重點表現為缺乏對公司債權人的保護，股東在實現投資利益最大化和風險最小化的過程中,，對應地增加債權人的風險,，削弱債權人的優(yōu)勢地位。從公司債權人保護這個角度來看,，有限責任制度保護了公司及其股東,，卻將公司及股東有可能承擔的部分責任和損失轉嫁給公司債權人，從而使公司債權人的利益受到侵害,。職事之故,，在有限責任制度下創(chuàng)設公司債權人的法律保護制度顯得不可或缺,。誠如學者所言，保護公司債權人的合法利益永遠是公司法律制度的“主旋律”之一,，放棄或動搖對債權人保護的目標,，即是在撼動公司大廈之基礎。

傳統(tǒng)的有限責任公司債權人保護制度,，也廣為學者著墨,，但其著眼點都在于如何通過完善公司資本制度，如何通過法人格否認制度,，如何通過破產程序來保護債權人,，即便有債權人的異議制度，也多無切實可行之舉措,，這類有關債權人保護制度的“側面安排”終究力所難逮，未能起到真正保護債權人的效果,。