一,、案情介紹

原告湯長(zhǎng)龍與被告周士海于2013年4月3日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》,。雙方約定：周士海將其持有的青島變壓器集團(tuán)成都雙星電器有限公司6.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯長(zhǎng)龍。股權(quán)合計(jì)710萬元,，分四期付清,，即2013年4月3日付150萬元；2013年8月2日付150萬元,；2013年12月2日付200萬元,；2014年4月2日付210萬元。此協(xié)議雙方簽字生效,，永不反悔,。協(xié)議簽訂后，湯長(zhǎng)龍于2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元,。因湯長(zhǎng)龍逾期未支付約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，周士海于同年10月11日，以公證方式向湯長(zhǎng)龍送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》,，以湯長(zhǎng)龍根本違約為由,，提出解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》,。次日，湯長(zhǎng)龍即向周士海轉(zhuǎn)賬支付了第二期150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，并按照約定的時(shí)間和數(shù)額履行了后續(xù)第三,、四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。周士海以其已經(jīng)解除合同為由,，如數(shù)退回湯長(zhǎng)龍支付的4筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。湯長(zhǎng)龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)周士海發(fā)出的解除協(xié)議通知無效,，并責(zé)令其繼續(xù)履行合同,。

另，2013年11月7日,，青島變壓器集團(tuán)成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中,，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長(zhǎng)龍名下。

二,、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

周士海是否享有《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱《合同法》）第一百六十七條規(guī)定的合同解除權(quán),。

三、法律分析

一,、《合同法》第一百六十七條第一款規(guī)定,，“分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或解除合同”,。第二款規(guī)定，“出賣人解除合同的,，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi),。”最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規(guī)定,，“合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的‘分期付款’,，系指買受人將應(yīng)付的總價(jià)款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定,，損害買受人利益,，買受人主張?jiān)摷s定無效的，人民法院應(yīng)予支持”,。依據(jù)上述法律和司法解釋的規(guī)定,，分期付款買賣的主要特征為：一是買受人向出賣人支付總價(jià)款分三次以上，出賣人交付標(biāo)的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價(jià)款,；二是多發(fā),、常見在經(jīng)營(yíng)者和消費(fèi)者之間，一般是買受人作為消費(fèi)者為滿足生活消費(fèi)而發(fā)生的交易,；三是出賣人向買受人授予了一定信用,，而作為授信人的出賣人在價(jià)款回收上存在一定風(fēng)險(xiǎn),，為保障出賣人剩余價(jià)款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權(quán)利,。

本案系有限責(zé)任公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東之外的其他人,。盡管案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形式也是分期付款，但由于本案買賣的標(biāo)的物是股權(quán),，因此具有與以消費(fèi)為目的的一般買賣不同的特點(diǎn)：一是湯長(zhǎng)龍受讓股權(quán)是為參與公司經(jīng)營(yíng)管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益,，并非滿足生活消費(fèi)；二是周士海作為有限責(zé)任公司的股權(quán)出讓人,，基于其所持股權(quán)一直存在于目標(biāo)公司中的特點(diǎn),，其因分期回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣中出賣人收回價(jià)款的風(fēng)險(xiǎn)并不同等,；三是雙方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，也不存在向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費(fèi)的情況。綜上特點(diǎn),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款合同,，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣合同有較大區(qū)別。對(duì)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》不宜簡(jiǎn)單適用《合同法》第一百六十七條規(guī)定的合同解除權(quán),。

二,、本案中，雙方訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的合同目的能夠?qū)崿F(xiàn),。湯長(zhǎng)龍和周士海訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的目的是轉(zhuǎn)讓周士海所持青島變壓器集團(tuán)成都雙星電器有限公司6.35%股權(quán)給湯長(zhǎng)龍,。根據(jù)湯長(zhǎng)龍履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況，除第2筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元逾期支付兩個(gè)月,，其余3筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均按約支付,，周士海認(rèn)為湯長(zhǎng)龍逾期付款構(gòu)成違約要求解除合同，退回了湯長(zhǎng)龍所付710萬元,，不影響湯長(zhǎng)龍按約支付剩余3筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)的成立,，且本案一、二審審理過程中,，湯長(zhǎng)龍明確表示愿意履行付款義務(wù),。因此，周士海簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的合同目的能夠得以實(shí)現(xiàn),。另查明,，2013年11月7日，青島變壓器集團(tuán)成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中,，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長(zhǎng)龍名下,。

三、從誠(chéng)實(shí)信用的角度,，《合同法》第六十條規(guī)定,，“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù),。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì),、目的和交易習(xí)慣履行通知,、協(xié)助、保密等義務(wù)”,。鑒于雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上明確約定“此協(xié)議一式兩份,，雙方簽字生效，永不反悔”,，因此周士海即使依據(jù)《合同法》第一百六十七條的規(guī)定,，也應(yīng)當(dāng)首先選擇要求湯長(zhǎng)龍支付全部?jī)r(jià)款，而不是解除合同,。

四,、從維護(hù)交易安全的角度，一項(xiàng)有限責(zé)任公司的股權(quán)交易,，關(guān)涉諸多方面,，如其他股東對(duì)受讓人湯長(zhǎng)龍的接受和信任（過半數(shù)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓），記載到股東名冊(cè)和在工商部門登記股權(quán),，社會(huì)成本和影響已經(jīng)傾注其中,。本案中，湯長(zhǎng)龍受讓股權(quán)后已實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理,、股權(quán)也已過戶登記到其名下,，如果不是湯長(zhǎng)龍有根本違約行為，動(dòng)輒撤銷合同可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響,。

綜上所述,，本案中，湯長(zhǎng)龍主張的周士海依據(jù)《合同法》第一百六十七條之規(guī)定要求解除合同依據(jù)不足的理由,，于法有據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以支持,。 

四,、裁判結(jié)果

一審判決：

駁回原告湯長(zhǎng)龍的訴訟請(qǐng)求。

二審判決：

1,、撤銷原審判決,；

2、確認(rèn)周士海要求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為無效,；

3,、湯長(zhǎng)龍于本判決生效后十日內(nèi)向周士海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款710萬元。

再審裁定：

駁回周士海的再審申請(qǐng),。

五,、裁判依據(jù)

《中華人民共和國(guó)合同法》第94條,、第167條 。