股權轉讓以自由為原則,，以限制為例外,。但是，無論股權轉讓何等的自由,，對其例外的限制皆不同程度地存在,。具體而言，對股權轉讓的限制可以分為以下情形,。

1,、依法律的股權轉讓限制

依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制,。這也是股權轉讓限制中最主要,、最為復雜的一種，中國法律規(guī)定,，依法律的股權轉讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制,，股權轉讓場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制,，董事,、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制,，特殊股份轉讓的限制,，取得自己股份的限制。

（1）封閉性限制

《公司法》第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,。股東向股東以外的人轉讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,，如果不購買該轉讓的出資,，視為同意轉讓。

（2）股權轉讓場所的限制

針對股份有限公司股份的轉讓,，《公司法》第139條規(guī)定：“股東轉讓其股份,，必須在依法設立的證券交易所進行?！钡?46條規(guī)定：“無記名股票的轉讓,，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉讓的效力?！贝祟愞D讓場所的限制規(guī)定,，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病,。

（3）發(fā)起人持股時間的限制

中國《公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的該公司股份,，自公司成立之日起1年內不得轉讓?！睂Πl(fā)起人股權轉讓的限制,，使發(fā)起人與其他股東的權利不相等，與社會主義市場經(jīng)濟各類市場主體平等行使權利不相稱,。

（4）董事,、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

中國《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓,。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份,?！逼淠康氖嵌沤^公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易,，從而損害其他非任董事,、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權益,。

（5）特殊股份轉讓的限制

中國《公司法》第148條規(guī)定：“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份,，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限,、管理辦法,，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定,?！?997年7月對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關于外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權轉讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同,、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效,。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同,、章程規(guī)定享有有關權利并承擔有關義務,。”

（6）取得自己股份的限制

中國《公司法》第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購該公司的股票,，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合并時除外,?！惫疽勒辗梢?guī)定收購該公司的股票后，必須在10日內注銷該部分股票,，依照法律,、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告,。同時,，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的?！边@里的“抵押權的標的”應當更為準確地表述為“質押權的標的”,。因為根據(jù)中國《擔保法》第75條的規(guī)定：“依法可以轉讓的股份,、股票”應是權利質押中質押權的標的,。如果公司接受該公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸于一人,。

2,、依章程的股權轉讓限制

依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件,，依章程的股權轉讓限制,，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規(guī)定,。

3,、依合同的股權轉讓限制

依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制,。此類合同應包括公司與股東,、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優(yōu)先受讓權所作的相互約定,、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定,，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現(xiàn)。