• 【發(fā)布單位】81508
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1996-03-06
• 【生效日期】1996-03-06
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青島市人民政府關于貫徹《國務院關于原有 有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國 公司法〉進行規(guī)范的通知》的通知

 青島市人民政府關于貫徹《國務院關于原有
 有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國
 公司法〉進行規(guī)范的通知》的通知
 
（1996年3月6日）
各市,、區(qū)人民政府,，市政府各部門，市直各單位：

 《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）施行前,，我市共批準設立股份有限公司65戶，有限責任公司130戶,。這些股份制企業(yè)（以下簡稱公司）的建立對我市經濟發(fā)展起到了積極作用,。但是，從目前看,，有的公司在某些方面還不符合《公司法》規(guī)定的條件,。為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范公司的組織行為，保護公司,、股東和債權人的合法權益,，維護社會經濟秩序，根據《
公司法》,、《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（國發(fā)＜995＞17號）和國家體改委,、國家國有資產管理局《關于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知》（體改生〔1995〕117號）以及《山東省人民政府關于貫徹國發(fā)〔1995〕17號文件對原有有限責任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（魯政發(fā)〔1995〕126號）的要求，現(xiàn)就我市原有公司規(guī)范工作提出如下意見,，望遵照執(zhí)行,。



 一、公司規(guī)范的總體要求

 公司規(guī)范工作要嚴格按照《
公司法》及國家,、省有關規(guī)定,，本著穩(wěn)步推進、分類指導,、逐戶規(guī)范,、不影響公司生產經營活動的原則進行。要經過規(guī)范,，使公司逐步形成以產權清晰,、權責明確、政企分開,、管理科學為主要特征的管理體制,，建立符合社會主義市場經濟要求的運行機制。整個公司規(guī)范工作要求在1996年12月31日前全部完成,。



 二,、公司規(guī)范的主要內容

 （一）原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定要求的，可不再增補,；原批有限責任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的,，要在規(guī)定限期內達到要求。

 （二）對公司實行股本進行規(guī)范,。各公司要向公司原審批部門報送經有資格的社會中介機構驗資或查帳驗證的公司1995年末資產負債表,。公司注冊資本必須是公司的實收股本金，注冊資本必須符合《公司法》規(guī)定的最低限額標準,，達不到《
公司法》法的最低限額的,，不得再以公司形式存續(xù)。注冊資本登記不實的,，要核清公司實收股本金后,，進行注冊資本變更登記。

 （三）公司應制定股權管理細則,，明確股權管理的機構,、人員及職責,、股權登記及變更的辦法、股東名冊的管理辦法,、保障股東行使權利和履行義務的措施等,。公司股票或股權證按有關規(guī)定實行托管的，應繼續(xù)托管,，并嚴格執(zhí)行托管辦法,。

 凡有國有資產入股的公司，其產權界定,、資產評估,、折股、股權設置,、資產處置,、國有股持股單位等須符合國家有關規(guī)定，不符合的要到國有資產管理部門重新辦理上述內容的確認手續(xù),。

 任何自然人不得替代國家股或國有法人股持股單位充當股東,。國家股或國有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會，依法行使權利,。國家股或國有法人股持股單位要建立嚴格的管理辦法和考核制度,，保證國有資產安全、增值,。

 （四）公司章程的制定,、修訂及應載明的事項必須符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定期限內予以完善,。修改后的公司章程,，經股東會通過后，報原審批部門備案,。

 （五）公司組織機構的設置及董事,、董事長、監(jiān)事,、監(jiān)事會召集人,、經理的任職條件和產生程序以及股東會、董事會,、監(jiān)事會的
議事規(guī)則應符合《公司法》規(guī)定,，不符合規(guī)定的要限期改正。股東會,、董事會,、監(jiān)事會和經理層應按公司章程建立工作細則，并建立相應的會議記錄制度,。

 （六）公司的財務會計制度應符合《
公司法》,、《
企業(yè)財務通則》和《
企業(yè)會計準則》的規(guī)定，不符合規(guī)定的要限期達到要求,。要規(guī)范公司的年終分配工作,，各公司要切實按照市體改委青體改發(fā)（1995）5號和18號文件要求做好各項工作。

 （七）公司要完善勞動,、工資管理辦法,；要按照國家和青島市的有關規(guī)定辦理員工的養(yǎng)老、失業(yè),、醫(yī)療,、工傷、生育等保險,。

 （八）公司與政府部門在行政上脫鉤,，不再具有隸屬關系。凡國家公務員擔任或兼任董事,、監(jiān)事,、經理及其他高級管理職務的，一律依法清退,。政府行政部門不得以行政手段任免公司董事,、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員,。政府相關部門負責對公司按規(guī)定發(fā)放文件,，辦理出國人員政審、職工晉升技術職稱等事宜,。

 （九）公司要逐步分離企業(yè)辦社會的職能,，爭取在二至三年內完成此項工作。由公司自辦的中小學校,、醫(yī)院等公益型機構及相應資產應予以剝離,，剝離后的機構及資產逐步交由政府管理。剝離出的國有資產,，應明確管理主體,。



 三、公司的規(guī)范形式

 （一）依法予以確認,。原有公司凡符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件和有限責任公司條件的,，可確認為股份有限公司和有限責任公司。

 （二）依法進行公司形式的轉化,。原有股份有限公司在注冊資本等方面達不到《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件,，但符合有限責任公司條件的，可轉為有限責任公司,；原有公司限期內達不到《公司法》規(guī)定條件的,，變更為股份合作制企業(yè)或其他類型的企業(yè),，其名稱中不得冠以“股份有限公司”和“有限責任公司”字樣。



 四,、公司規(guī)范的組織實施

 （一）做好學習培訓工作,。各公司要對全體股東特別是公司董事會成員、監(jiān)事會成員,、經理層人員進行分類培訓,，重點學習《
公司法》、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有關知識,、公司章程,、公司財務會計制度。

 （二）公司自查,。各股份有限公司和有限責任公司應按照《公司法》的規(guī)定和本通知要求重點對股本金到位情況,、股權設置與管理、
公司法人治理結構,、企業(yè)內部改革,、企業(yè)經濟效益和收益分配、企業(yè)與外部的關系認真自查,，找出規(guī)范工作要解決的主要問題,，寫出自查整改報告，報原審批部門予以確認,。

 （三）重新登記,。原有股份有限公司和企業(yè)改制的有限責任公司重新登記，須持自查整改報告和原審批部門的確認書等文件,，股份有限公司還須持市政府授權市體改委頒發(fā),、市政府鑒印的“青島市股份有限公司設立批準證書”，向公司登記機關提出重新登記的申請,；原有公司重新登記后,，應向原審批部門備案。

 原有非企業(yè)改制的有限責任公司,，可直接向原公司登記機關提出重新登記的申請并提交重新登記所需要的文件,。

 經批準的上市公司可直接向公司登記機關申請重新登記。

 公司登記機關要嚴格按照《
公司法》及其配套法規(guī)和本通知的有關規(guī)定,，認真履行職責,，切實做好公司的重新登記工作，并將重新登記情況按期提供給負責組織指導工作的部門,。

 重新登記時,，未變更登記事項的，公司登記機關按規(guī)定收取有關工本費；變更登記事項的,，公司登記機關比照變更登記規(guī)定收取變更登記費,。除此不得收取其他費用。



 五,、公司規(guī)范工作的組織指導

 公司規(guī)范工作是對原有公司進行各有關政策銜接和配套的過程,，因此必須做好組織指導和協(xié)調工作,。市政府確定,，全市的組織指導工作由市體改委會同市經委、市財委,、市城鄉(xiāng)建委,、市外經貿委、市國資局,、市工商局,、市人民銀行等部門負責，有關部門要加強協(xié)調配合,，使公司規(guī)范工作順利進行,。