XXXXXXXXX有限責(zé)任公司

股權(quán)期權(quán)激勵計劃

(草案)

經(jīng)XXXXXXXX有限公司年月日

召開的年第次臨時股東大會審議通過

特別說明

1.本股權(quán)激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī),，以及XXXXXXX有限公司(以下簡稱“公司”)《公司章程》制定。

2.公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃(以下簡稱“本計劃”)限定的激勵對象(以下簡稱“激勵對象”)公司實際資產(chǎn)總額%的股權(quán)期權(quán),，激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利,。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓,。

3.公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司實際資產(chǎn)總額的%。

3.本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為等崗位高級管理人員和其他核心員工,。

4,、本計劃的有效期為自股權(quán)期權(quán)第一次授權(quán)日起年，,。公司將在該日后的年度,、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的%、%,、%的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán);在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán),，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2年,，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán);行權(quán)有效期為3年,，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使,。在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后,，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購,。

5.獲授股權(quán)期權(quán)的激勵對象在行權(quán)期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件：

2011年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2010年度凈利潤達(dá)到或超過萬元,。

2012年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2011年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。

2013年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2013年度凈利潤達(dá)到或超過萬元,。

6.股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本,、分紅、增資減資等事宜,，股權(quán)期權(quán)數(shù)量,、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

7.本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)年月日召開的公司年第次股東大會審議通過,。

第一章釋義

除非另有說明,，以下簡稱在下文中作如下釋義：

1、公司：指XXXXXXX有限責(zé)任公司,。

2,、本計劃：指XXXXXXXX有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。

3.股權(quán)期權(quán),、期權(quán)激勵,、期權(quán)：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。

4,、激勵對象：指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員,，包括公司等崗位高級管理人員和其他核心員工。

5、股東會,、董事會：指XXXXXXXX公司股東會,、董事會。

6,、標(biāo)的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權(quán),。

7、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期,。

8,、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)股權(quán)的行為,。

9,、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。

10,、行權(quán)價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格,。

11、個人績效考核合格：《XXXXXXX股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》

第二章本股權(quán)激勵計劃的目的

XXXXXXXXXX公司制定,、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機(jī)制,，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性,，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益,，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展,，具體表現(xiàn)為：

1.建立對公司核心員工的中長期激勵約束機(jī)制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來,，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致,，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

2.通過本股權(quán)激勵計劃的引入,，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系,，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才,。

3.樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化,。

第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)