技術(shù)轉(zhuǎn)讓和合作生產(chǎn)合同

以中華人民共和國 總公司和 廠為一方（以下簡稱甲方）

以 公司為另一方（以下簡稱乙方）

雙方通過友好協(xié)商于 年 月 日在北京簽訂 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及合作生產(chǎn)合同,，合同條件如下：

第一章 定義

１．“合同產(chǎn)品”系指本合同附件１所規(guī)定的 立式彎板機(jī),。

２．“考核產(chǎn)品”：系指根據(jù)乙方提供的技術(shù)資料,，并按附件５規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的由甲方制造的第一臺合同產(chǎn)品,。

第二章 合同內(nèi)容及范圍

１．由乙方向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造,、銷售,、安裝和維修使用的技術(shù)，合同產(chǎn)品的規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件１,。

２．乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品全部有關(guān)技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡稱資料）,，其具體內(nèi)容和交付時間詳見本合同附件２及附件３。

３．乙方授與甲方在中國制造和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利,。前四臺合同產(chǎn)品只在中國國內(nèi)銷售,。在此以后甲方制造的合同產(chǎn)品可銷往下列國家： ，如合同產(chǎn)品按政府間經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)議規(guī)定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買,，隨承包工程出口,，則不受上述規(guī)定的限制。

４．在合同期間,，如甲方需要,，乙方有義務(wù)以優(yōu)惠價格向甲方提供制造合同產(chǎn)品所需的部件及原材料，雙方將通過協(xié)商另簽合同,。

第一臺及其后諸臺合同產(chǎn)品的分工詳見附件１,。

５．乙方負(fù)責(zé)圖紙及資料的轉(zhuǎn)化并在乙方工廠及其有關(guān)協(xié)作工廠培訓(xùn)甲方人員。乙方應(yīng)盡最大努力使甲方人員掌握合同產(chǎn)品的技術(shù)（具體內(nèi)容見本合同附件３）,。

６．乙方有義務(wù)派遣技術(shù)人員到甲方工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)（詳見本合同附件４）,。

７．乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設(shè)備和檢測合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料（詳見本合同附件２）,。

８．在合同有效期內(nèi),，乙方同意甲方有權(quán)在其合同產(chǎn)品上標(biāo)注甲乙雙方聯(lián)合商標(biāo)或“按

公司許可證制造”字樣。

第三章 價格

１．鑒于乙方按本合同第二章１,、２,、３、４,、５,、６、７,、８所盡的義務(wù),，甲方同意向乙方支付 英鎊的入門費(fèi)（大寫 英鎊）。

２．合同期內(nèi),，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產(chǎn)品的全部資料,，則甲方應(yīng)為每一規(guī)格的資料向乙方支付 英鎊（大寫 英鎊）。乙方應(yīng)向中方交付所得稅,。

３．甲方應(yīng)就每臺出售的合同產(chǎn)品向乙方支付提成費(fèi),，前五年為合同產(chǎn)品凈銷售價的８％,，后五年為合同產(chǎn)品凈銷售價的６％。乙方應(yīng)向中方交付所得稅,。

凈銷售價：銷售價扣除運(yùn)費(fèi),、稅費(fèi)、包裝費(fèi),、儲存費(fèi),、保險費(fèi)、安裝費(fèi),，并減去向乙方購買零部件的費(fèi)用（包括運(yùn)費(fèi),、關(guān)稅等）。

第四章 支付條件

１．甲方向乙方支付的本合同費(fèi)用均以英鎊信匯（m/t）支付,。（如需電匯,，電匯費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)）。甲方通過北京中國銀行和英國 銀行支付,。所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān),，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

２．本合同第三章１所規(guī)定的入門費(fèi)按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：

（１）入門費(fèi)的１０％（百分之壹拾）,，計 英鎊（大寫 英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起,，不遲于３０天向乙方支付：

①英國政府有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關(guān)當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份,。

②金額為入門費(fèi)總數(shù)的形式發(fā)票一式四份,。

③即期匯票正副本各一份。

④由英國 銀行出具的,，以甲方為受益人的,，金額為 英鎊（大寫 英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件６）。

（２）入門費(fèi)２０％（面分之貳拾）計 英鎊（大寫 英鎊）于乙方發(fā)出本合同附件３第３．２．１條所規(guī)定的臨時資料３個月后,，并于甲方收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起,，不遲于３０天向乙方支付：

①四份商業(yè)發(fā)票

②即期匯票正、副本各一份

③兩份資料空運(yùn)提單及附件２及附件３第３．２．１條規(guī)定的臨時資料交付已畢的證書的影印件,。

（３）入門費(fèi)４０％（百分之肆拾）計 英鎊（大寫 英鎊）于甲方收到附件３第３,、６條所規(guī)定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的文件,，則不遲于３０天,，向乙方支付：

①四份商業(yè)發(fā)票

②即期匯票正、副本各一份

③兩份資料空運(yùn)提單及附件３,、６條規(guī)定的資料交付已畢的證書的影印件,。

（４）入門費(fèi)１５％（百分之壹拾伍）計 英鎊（大寫 英鎊）于附件３第３．８．２條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員按本合同附件３接受培訓(xùn)完畢之后，從收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于３０天,，向乙方支付：

①四份商業(yè)發(fā)票

②即期匯票正,、副本各一份。

③兩份由甲,、乙雙方簽署的關(guān)于附件３第３．８．２條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員已按本合同之規(guī)定接受培訓(xùn)完畢的證書的影印件。

（５）入門費(fèi)１５％（百分之壹拾伍）計： 英鎊（大寫 英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起,，不遲于３０天,，向乙方支付：

①四份商業(yè)發(fā)票

②即期匯票正、副本各一份

③兩份由甲乙雙方簽署的第一臺合同產(chǎn)品在甲方工廠考核檢驗(yàn)后的質(zhì)量性能試驗(yàn)合格證書的影印件,。

如果不是因?yàn)橐曳降氖д`,，即使屆時沒能簽署第一臺合同產(chǎn)品的質(zhì)量性能試驗(yàn)合格證書，從甲方收到乙方提供的第一臺合同產(chǎn)品的硬件后,，不晚于２４個日,，甲方應(yīng)向乙方支付該款。

３．執(zhí)行了本合同第７章第２條的內(nèi)容并在甲方售出合同產(chǎn)品之后,，甲方應(yīng)按下列條款開始向乙方支付提成費(fèi),。

（１）甲方應(yīng)從每年的１２月３１日起，１５天之內(nèi),，通知乙方過去的一年里的總銷售量,。

（２）從甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起３０天之內(nèi)，由甲方向乙方支付提成費(fèi)：

①四份相應(yīng)的該期內(nèi)提成費(fèi)金額的計算資料

②四份商業(yè)發(fā)票

③兩份即期匯票

第五章 文件交付

１．乙方應(yīng)按本合同附件２規(guī)定的交付時間及本合同附件２和附件３所規(guī)定的內(nèi)容將資料交付到北京機(jī)場,。

２．北京機(jī)場空運(yùn)單的印戳日期為資料的實(shí)際交付日期,，甲方應(yīng)將蓋有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。

３．每批資料發(fā)運(yùn)后２４小時內(nèi),，乙方應(yīng)將合同號,、空運(yùn)提單號、空運(yùn)提單各日期,、資料名稱,、件數(shù)、重量,、班機(jī)號和預(yù)計抵達(dá)北京日期用電報或電傳通知甲方,，同時將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單一式兩份寄給甲方。

４．如果技術(shù)資料短缺或空運(yùn)中丟失,，損壞,，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后的４５天內(nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄給甲方,。

５．交付資料應(yīng)具有適合長途運(yùn)輸,、多次搬運(yùn)、防雨和防潮的堅固包裝。

６．每包技術(shù)資料的包裝封面上,，應(yīng)用英文標(biāo)明下述內(nèi)容：

（１）合同號,；

（２）收貨人； 公司

（３）目的地,；

（４）嘜頭,；

（５）重量（公斤）；

（６）箱號／件號,；

（７）收貨人代號,；

（８）離岸港口。

７．包裝箱內(nèi)應(yīng)有詳細(xì)的技術(shù)資料清單一式兩份,，標(biāo)有技術(shù)資料的內(nèi)容,、名稱及數(shù)量。

第六章 技術(shù)資料的修改及改進(jìn)

１．乙方提供的技術(shù)資料如不適合甲方的實(shí)際生產(chǎn)條件（如設(shè)計標(biāo)準(zhǔn),、材料,、工藝裝備等），乙方有責(zé)任幫助甲方修改技術(shù)資料并在培訓(xùn)和技術(shù)服務(wù)期間予以確認(rèn),。

２．在合同有效期內(nèi)和合同規(guī)定的范圍內(nèi),，任一方對合同產(chǎn)品所作的任何改進(jìn)與發(fā)展，都應(yīng)免費(fèi)提供給對方,。

第七章 考核和驗(yàn)收

１．為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性和可靠性,，合同產(chǎn)品考核試驗(yàn)應(yīng)有乙方技術(shù)人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進(jìn)行,?？己朔椒ㄒ姾贤郊怠?/p>

２．經(jīng)考核,，如合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件５規(guī)定,，即通過驗(yàn)收，雙方聯(lián)合簽署合同產(chǎn)品的考核證書一式四份,，每方各持兩份,。

３．經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)性能,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商,，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后,，進(jìn)行第二次性能考核,。合格后，按本章第２條規(guī)定,，雙方簽署考核證書,。

４．如第一次考核不合格系乙方的責(zé)任，則參加第二次考核的乙方技術(shù)人員的費(fèi)用及更換和修復(fù)缺陷件的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如系甲方責(zé)任,，上述費(fèi)用由甲方承擔(dān),。

５．如經(jīng)過第二次考核仍不能驗(yàn)收合格且又系乙方責(zé)任，乙方應(yīng)采取有效措施,，消除缺陷,，進(jìn)行第三次試驗(yàn)，費(fèi)用由乙方承擔(dān),。

６．經(jīng)過三次考核不合格,，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同,，并按第８章第６條處理,。如系甲方責(zé)任,，則雙方應(yīng)在考核證書上簽字,，但乙方仍有義務(wù)幫助甲方考核成功。

第八章 保證及索賠

１．乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方使用的最新技術(shù)資料,，并在合同有效期內(nèi)向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品的任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料,。

２．乙方保證（根據(jù)附件２）所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的,、清晰的,，并保證及時交付。

３．如果乙提供的技術(shù)資料不符合本章第２條的規(guī)定,，乙方必須在收到甲方書面通知后４５天內(nèi),，免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料或正確、清晰的技術(shù)資料寄給甲方,。

４．如乙方因第１２章第１條以外的原因未能在本合同規(guī)定的時期內(nèi)交付附件２所指的技術(shù)資料,，甲方應(yīng)書面通知乙方。如乙方在一周之內(nèi)仍未能交付資料,，則應(yīng)向甲方支付違約罰金,，每拖延一周支付第三章第１條價格的０．２５％違約罰金的總額不得超過第三章第１條價格的５％。

５．乙方向甲方支付第８章第４條規(guī)定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續(xù)交付技術(shù)資料的責(zé)任,。

６．按第７章規(guī)定,，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核三次不合格時,，則按以下辦法處理：