《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》已于2012年3月31日由最高人民法院審判委員會(huì)第1545次會(huì)議通過(guò),，現(xiàn)予公布，自2012年7月1日起施行,。

一,、買賣合同的成立及效力

第一條 當(dāng)事人之間沒(méi)有書面合同，一方以送貨單,、收貨單,、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的,，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式,、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對(duì)買賣合同是否成立作出認(rèn)定,。

對(duì)賬確認(rèn)函,、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒(méi)有記載債權(quán)人名稱,，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的,，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外,。

第二條 當(dāng)事人簽訂認(rèn)購(gòu)書,、訂購(gòu)書、預(yù)訂書,、意向書,、備忘錄等預(yù)約合同，約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立買賣合同,，一方不履行訂立買賣合同的義務(wù),，對(duì)方請(qǐng)求其承擔(dān)預(yù)約合同違約責(zé)任或者要求解除預(yù)約合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持,。

第三條 當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的,，人民法院不予支持。

出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移,，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第四條 人民法院在按照合同法的規(guī)定認(rèn)定電子交易合同的成立及效力的同時(shí),，還應(yīng)當(dāng)適用電子簽名法的相關(guān)規(guī)定,。

二,、標(biāo)的物交付和所有權(quán)轉(zhuǎn)移

第五條 標(biāo)的物為無(wú)需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當(dāng)事人對(duì)交付方式約定不明確,，且依照合同法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為交付。

第六條 根據(jù)合同法第一百六十二條的規(guī)定,，買受人拒絕接收多交部分標(biāo)的物的,，可以代為保管多交部分標(biāo)的物。買受人主張出賣人負(fù)擔(dān)代為保管期間的合理費(fèi)用的,，人民法院應(yīng)予支持,。

買受人主張出賣人承擔(dān)代為保管期間非因買受人故意或者重大過(guò)失造成的損失的，人民法院應(yīng)予支持,。

第七條 合同法第一百三十六條規(guī)定的“提取標(biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料”,，主要應(yīng)當(dāng)包括保險(xiǎn)單、保修單,、普通發(fā)票,、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證,、質(zhì)量保證書,、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗(yàn)證書,、產(chǎn)品進(jìn)出口檢疫書,、原產(chǎn)地證明書、使用說(shuō)明書,、裝箱單等,。

第八條 出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標(biāo)的物義務(wù)，買受人不認(rèn)可的,，出賣人應(yīng)當(dāng)提供其他證據(jù)證明交付標(biāo)的物的事實(shí),。

合同約定或者當(dāng)事人之間習(xí)慣以普通發(fā)票作為付款憑證，買受人以普通發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

第九條 出賣人就同一普通動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同,，在買賣合同均有效的情況下,，買受人均要求實(shí)際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：

（一） 先行受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的,，人民法院應(yīng)予支持；

（二） 均未受領(lǐng)交付,，先行支付價(jià)款的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,；

（三） 均未受領(lǐng)交付，也未支付價(jià)款,，依法成立在先合同的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持。

第十條 出賣人就同一船舶,、航空器,、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下,，買受人均要求實(shí)際履行合同的,，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：

（一） 先行受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求出賣人履行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持,；

（二） 均未受領(lǐng)交付,，先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持,；

（三） 均未受領(lǐng)交付,，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,；

（四） 出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記,，已受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求將標(biāo)的物所有權(quán)登記在自己名下的,，人民法院應(yīng)予支持。

三,、標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)

第十一條 合同法第一百四十一條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的“標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)摹?，是指?biāo)的物由出賣人負(fù)責(zé)辦理托運(yùn)，承運(yùn)人系獨(dú)立于買賣合同當(dāng)事人之外的運(yùn)輸業(yè)者的情形,。標(biāo)的物毀損,、滅失的風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，按照合同法第一百四十五條的規(guī)定處理,。

第十二條 出賣人根據(jù)合同約定將標(biāo)的物運(yùn)送至買受人指定地點(diǎn)并交付給承運(yùn)人后,，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人負(fù)擔(dān),，但當(dāng)事人另有約定的除外,。

第十三條 出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，在合同成立時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物已經(jīng)毀損,、滅失卻未告知買受人,，買受人主張出賣人負(fù)擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第十四條 當(dāng)事人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)沒(méi)有約定,，標(biāo)的物為種類物，出賣人未以裝運(yùn)單據(jù),、加蓋標(biāo)記,、通知買受人等可識(shí)別的方式清楚地將標(biāo)的物特定于買賣合同，買受人主張不負(fù)擔(dān)標(biāo)的物毀損,、滅失的風(fēng)險(xiǎn)的,，人民法院應(yīng)予支持。

四,、標(biāo)的物檢驗(yàn)

第十五條 當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定,，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量,、型號(hào),、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定,，認(rèn)定買受人已對(duì)數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn),，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

第十六條 出賣人依照買受人的指示向第三人交付標(biāo)的物,，出賣人和買受人之間約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)與買受人和第三人之間約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)不一致的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第六十四條的規(guī)定，以出賣人和買受人之間約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)為標(biāo)的物的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn),。

第十七條 人民法院具體認(rèn)定合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“合理期間”時(shí),，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目的,、交易方式,、交易習(xí)慣、標(biāo)的物的種類,、數(shù)量,、性質(zhì)、安裝和使用情況,、瑕疵的性質(zhì),、買受人應(yīng)盡的合理注意義務(wù)、檢驗(yàn)方法和難易程度,、買受人或者檢驗(yàn)人所處的具體環(huán)境,、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則進(jìn)行判斷,。

合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“兩年”是最長(zhǎng)的合理期間,。該期間為不變期間，不適用訴訟時(shí)效中止,、中斷或者延長(zhǎng)的規(guī)定,。

第十八條 約定的檢驗(yàn)期間過(guò)短,，依照標(biāo)的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣,，買受人在檢驗(yàn)期間內(nèi)難以完成全面檢驗(yàn)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該期間為買受人對(duì)外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第十七條第一款的規(guī)定確定買受人對(duì)隱蔽瑕疵提出異議的合理期間,。

約定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間短于法律,、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應(yīng)當(dāng)以法律,、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間為準(zhǔn),。

第十九條 買受人在合理期間內(nèi)提出異議，出賣人以買受人已經(jīng)支付價(jià)款,、確認(rèn)欠款數(shù)額,、使用標(biāo)的物等為由，主張買受人放棄異議的,，人民法院不予支持,，但當(dāng)事人另有約定的除外。

第二十條 合同法第一百五十八條規(guī)定的檢驗(yàn)期間,、合理期間,、兩年期間經(jīng)過(guò)后，買受人主張標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的,，人民法院不予支持,。

出賣人自愿承擔(dān)違約責(zé)任后，又以上述期間經(jīng)過(guò)為由翻悔的,，人民法院不予支持,。

五、違約責(zé)任

第二十一條 買受人依約保留部分價(jià)款作為質(zhì)量保證金,，出賣人在質(zhì)量保證期間未及時(shí)解決質(zhì)量問(wèn)題而影響標(biāo)的物的價(jià)值或者使用效果,，出賣人主張支付該部分價(jià)款的，人民法院不予支持,。

第二十二條 買受人在檢驗(yàn)期間,、質(zhì)量保證期間、合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議,，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急,，買受人自行或者通過(guò)第三人修理標(biāo)的物后，主張出賣人負(fù)擔(dān)因此發(fā)生的合理費(fèi)用的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第二十三條 標(biāo)的物質(zhì)量不符合約定，買受人依照合同法第一百一十一條的規(guī)定要求減少價(jià)款的,，人民法院應(yīng)予支持,。當(dāng)事人主張以符合約定的標(biāo)的物和實(shí)際交付的標(biāo)的物按交付時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值計(jì)算差價(jià)的,，人民法院應(yīng)予支持。價(jià)款已經(jīng)支付,，買受人主張返還減價(jià)后多出部分價(jià)款的,，人民法院應(yīng)予支持。

第二十四條 買賣合同對(duì)付款期限作出的變更,，不影響當(dāng)事人關(guān)于逾期付款違約金的約定,，但該違約金的起算點(diǎn)應(yīng)當(dāng)隨之變更。

買賣合同約定逾期付款違約金,，買受人以出賣人接受價(jià)款時(shí)未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的,，人民法院不予支持。

買賣合同約定逾期付款違約金,，但對(duì)賬單,、還款協(xié)議等未涉及逾期付款責(zé)任，出賣人根據(jù)對(duì)賬單,、還款協(xié)議等主張欠款時(shí)請(qǐng)求買受人依約支付逾期付款違約金的,，人民法院應(yīng)予支持，但對(duì)賬單,、還款協(xié)議等明確載有本金及逾期付款利息數(shù)額或者已經(jīng)變更買賣合同中關(guān)于本金,、利息等約定內(nèi)容的除外。

買賣合同沒(méi)有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法,，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的,，人民法院可以中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算,。

第二十五條 出賣人沒(méi)有履行或者不當(dāng)履行從給付義務(wù),，致使買受人不能實(shí)現(xiàn)合同目的，買受人主張解除合同的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第九十四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定,，予以支持。

第二十六條 買賣合同因違約而解除后,，守約方主張繼續(xù)適用違約金條款的,，人民法院應(yīng)予支持；但約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的,，人民法院可以參照合同法第一百一十四條第二款的規(guī)定處理,。

第二十七條 買賣合同當(dāng)事人一方以對(duì)方違約為由主張支付違約金，對(duì)方以合同不成立,、合同未生效,、合同無(wú)效或者不構(gòu)成違約等為由進(jìn)行免責(zé)抗辯而未主張調(diào)整過(guò)高的違約金的，人民法院應(yīng)當(dāng)就法院若不支持免責(zé)抗辯，當(dāng)事人是否需要主張調(diào)整違約金進(jìn)行釋明,。

一審法院認(rèn)為免責(zé)抗辯成立且未予釋明,，二審法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)判決支付違約金的，可以直接釋明并改判,。

第二十八條 買賣合同約定的定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失,，對(duì)方請(qǐng)求賠償超過(guò)定金部分的損失的，人民法院可以并處,，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應(yīng)高于因違約造成的損失,。

第二十九條 買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對(duì)方損失，對(duì)方主張賠償可得利益損失的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人的主張，依據(jù)合同法第一百一十三條,、第一百一十九條,、本解釋第三十條、第三十一條等規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定,。

第三十條 買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對(duì)方損失,，對(duì)方對(duì)損失的發(fā)生也有過(guò)錯(cuò)，違約方主張扣減相應(yīng)的損失賠償額的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第三十一條 買賣合同當(dāng)事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的,，人民法院應(yīng)予支持,。

第三十二條 合同約定減輕或者免除出賣人對(duì)標(biāo)的物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任，但出賣人故意或者因重大過(guò)失不告知買受人標(biāo)的物的瑕疵,，出賣人主張依約減輕或者免除瑕疵擔(dān)保責(zé)任的,，人民法院不予支持。

第三十三條 買受人在締約時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物質(zhì)量存在瑕疵,，主張出賣人承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任的,，人民法院不予支持，但買受人在締約時(shí)不知道該瑕疵會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的物的基本效用顯著降低的除外,。

六,、所有權(quán)保留

第三十四條 買賣合同當(dāng)事人主張合同法第一百三十四條關(guān)于標(biāo)的物所有權(quán)保留的規(guī)定適用于不動(dòng)產(chǎn)的，人民法院不予支持,。

第三十五條 當(dāng)事人約定所有權(quán)保留,，在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一,，對(duì)出賣人造成損害,，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持：

（一） 未按約定支付價(jià)款的；

（二） 未按約定完成特定條件的,；

（三） 將標(biāo)的物出賣,、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)處分的。

取回的標(biāo)的物價(jià)值顯著減少,，出賣人要求買受人賠償損失的,，人民法院應(yīng)予支持。

第三十六條 買受人已經(jīng)支付標(biāo)的物總價(jià)款的百分之七十五以上,，出賣人主張取回標(biāo)的物的,，人民法院不予支持。

在本解釋第三十五條第一款第（三）項(xiàng)情形下,，第三人依據(jù)物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定已經(jīng)善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán),，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院不予支持,。

第三十七條 出賣人取回標(biāo)的物后,，買受人在雙方約定的或者出賣人指定的回贖期間內(nèi)，消除出賣人取回標(biāo)的物的事由,，主張回贖標(biāo)的物的,，人民法院應(yīng)予支持。

買受人在回贖期間內(nèi)沒(méi)有回贖標(biāo)的物的,，出賣人可以另行出賣標(biāo)的物,。

出賣人另行出賣標(biāo)的物的，出賣所得價(jià)款依次扣除取回和保管費(fèi)用,、再交易費(fèi)用,、利息、未清償?shù)膬r(jià)金后仍有剩余的,，應(yīng)返還原買受人,；如有不足，出賣人要求原買受人清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,，但原買受人有證據(jù)證明出賣人另行出賣的價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格的除外。

七,、特種買賣

第三十八條 合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的“分期付款”,，系指買受人將應(yīng)付的總價(jià)款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定,，損害買受人利益,，買受人主張?jiān)摷s定無(wú)效的，人民法院應(yīng)予支持,。

第三十九條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時(shí)可以扣留已受領(lǐng)價(jià)金,，出賣人扣留的金額超過(guò)標(biāo)的物使用費(fèi)以及標(biāo)的物受損賠償額，買受人請(qǐng)求返還超過(guò)部分的，人民法院應(yīng)予支持,。

當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的使用費(fèi)沒(méi)有約定的,，人民法院可以參照當(dāng)?shù)赝悩?biāo)的物的租金標(biāo)準(zhǔn)確定。

第四十條 合同約定的樣品質(zhì)量與文字說(shuō)明不一致且發(fā)生糾紛時(shí)當(dāng)事人不能達(dá)成合意,，樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)沒(méi)有發(fā)生變化的,，人民法院應(yīng)當(dāng)以樣品為準(zhǔn)；外觀和內(nèi)在品質(zhì)發(fā)生變化,，或者當(dāng)事人對(duì)是否發(fā)生變化有爭(zhēng)議而又無(wú)法查明的,，人民法院應(yīng)當(dāng)以文字說(shuō)明為準(zhǔn)。

第四十一條 試用買賣的買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付一部分價(jià)款的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定買受人同意購(gòu)買,，但合同另有約定的除外。

在試用期內(nèi),，買受人對(duì)標(biāo)的物實(shí)施了出賣,、出租、設(shè)定擔(dān)保物權(quán)等非試用行為的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定買受人同意購(gòu)買。

第四十二條 買賣合同存在下列約定內(nèi)容之一的,，不屬于試用買賣,。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：

（一） 約定標(biāo)的物經(jīng)過(guò)試用或者檢驗(yàn)符合一定要求時(shí),，買受人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買標(biāo)的物,；

（二） 約定第三人經(jīng)試驗(yàn)對(duì)標(biāo)的物認(rèn)可時(shí)，買受人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買標(biāo)的物,；

（三） 約定買受人在一定期間內(nèi)可以調(diào)換標(biāo)的物,；

（四） 約定買受人在一定期間內(nèi)可以退還標(biāo)的物。

第四十三條

試用買賣的當(dāng)事人沒(méi)有約定使用費(fèi)或者約定不明確,，出賣人主張買受人支付使用費(fèi)的,，人民法院不予支持。

八,、其他問(wèn)題

第四十四條 出賣人履行交付義務(wù)后訴請(qǐng)買受人支付價(jià)款,，買受人以出賣人違約在先為由提出異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列情況分別處理：

（一） 買受人拒絕支付違約金,、拒絕賠償損失或者主張出賣人應(yīng)當(dāng)采取減少價(jià)款等補(bǔ)救措施的,，屬于提出抗辯；

（二） 買受人主張出賣人應(yīng)支付違約金,、賠償損失或者要求解除合同的,，應(yīng)當(dāng)提起反訴。

第四十五條 法律或者行政法規(guī)對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同有規(guī)定的,，依照其規(guī)定,；沒(méi)有規(guī)定的，人民法院可以根據(jù)合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規(guī)定,，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定,。

權(quán)利轉(zhuǎn)讓或者其他有償合同參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)首先引用合同法第一百七十四條的規(guī)定,，再引用買賣合同的有關(guān)規(guī)定,。

第四十六條 本解釋施行前本院發(fā)布的有關(guān)購(gòu)銷合同、銷售合同等有償轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的合同的規(guī)定,與本解釋抵觸的,，自本解釋施行之日起不再適用,。

本解釋施行后尚未終審的買賣合同糾紛案件，適用本解釋,；本解釋施行前已經(jīng)終審,，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的，不適用本解釋,。