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股權轉讓之固定收益條款效力案例

時間:2020-11-30 來源:法律投稿
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綠地能源集團有限公司與陸某其他合同糾紛案,,上海市高級人民法院(2016)滬民終497號
陸某持有納海公司100%股權,,將其中60%股權轉讓給綠地能源公司,雙方約定“陸某不參與經(jīng)營管理,;不按照出資比例分紅,;綠地公司每年度支付給陸某股權40%股權總價計15,240萬元的10%作為約定收益”。股權轉讓完成后,,綠地能源公司未支付約定收益,,陸某起訴到法院訴請支付。綠地公司認為,,約定收益條款違反了公司法關于公司治理和共擔風險共享收益的強制性規(guī)定,,以合法形式掩蓋非法目的,應屬無效,。

上海市高級人民法院認為“約定收益條款是股權轉讓不可分割的部分,,是股東自愿對公司管理權、經(jīng)營權,、股東分紅權的特別安排,,即陸某承諾放棄參與公司經(jīng)營管理、按照出資比例分紅,、參與重大決策以及選擇管理者等自益權而獲得約定收益”,。該約定不損害第三人和公司的權益,,應有效”。

總結一下,,就是在股權轉讓中,,雙方當事人之間按照平等自愿原則訂立的、一方股東放棄管理權和分紅權的約定收益條款有效,。尤其對于股東之間的約定是否有效,,主要考量合同法第五十二條的情形及是否有損公司和第三人的權益。

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