• 【發(fā)布單位】82602
• 【發(fā)布文號】省委辦第5號
• 【發(fā)布日期】1993-12-14
• 【生效日期】1993-12-14
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

甘肅省城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)暫行辦法

甘肅省城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)暫行辦法
 
（1993年12月14日省委辦第5號）
 第一章 總則





 第一條 為了深化城鎮(zhèn)企業(yè)改革,，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，增強(qiáng)企業(yè)活力,，促進(jìn)城鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展,，規(guī)范股份合作制企業(yè)的行為，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī),，結(jié)合本省實際,，特制定本辦法。



 第二條 股份合作制是以合作制為基礎(chǔ),，吸收股份制的一些做法,，實行勞動合作和資本合作相結(jié)合的一種新型社會主義公有制企業(yè)組織形式。



 第三條 股份合作制企業(yè)實行職工全員入股,，資本與勞動相結(jié)合,，以本企業(yè)職工入股為主，可吸收一定社會法人股,。企業(yè)財產(chǎn)實行共同共有和按份所有,。分配方式實行按勞分配與入股分紅相結(jié)合。



 第四條 股份合作制企業(yè)實行股權(quán)平等,、同股同利,、風(fēng)險共擔(dān)、民主管理,、利益共享,、獨立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧的原則,，以企業(yè)所有財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。



 第五條 股份合作制企業(yè)必須遵守國家法律,、法規(guī)和規(guī)章,，維護(hù)社會公共利益，接受政府依法進(jìn)行的監(jiān)督,、指導(dǎo),。



 第六條 股份合作制企業(yè)享受國家和省上制定的有關(guān)扶持和發(fā)展集體經(jīng)濟(jì)的優(yōu)惠政策。企業(yè)的合法權(quán)益和經(jīng)營活動依法受到保護(hù),，任何組織和個人不得侵犯或干涉,。




 第二章 設(shè)立





 第七條 設(shè)立股份合作制企業(yè),，可以由原企業(yè)改組，也可以新組建,。原企業(yè)改組為股份合作制的,，需經(jīng)職工（職工代表）大會審議通過，由企業(yè)提出申請：新組建的股份合作制企業(yè),，由協(xié)議書委托的發(fā)起人提出申請,，經(jīng)主管部門或行業(yè)歸口管理部門同意后，報當(dāng)?shù)伢w改部門審查批準(zhǔn),。



 第八條 組建或改組股份合作制企業(yè)應(yīng)向?qū)徟块T提供下列文件：

 （一）申請報告,；

 （二）企業(yè)章程；

 （三）主管部門或行業(yè)歸一管理部門審查同意的文件,；

 （四）實施方案（或可行性研究報告）,；

 （五）其它證明材料（協(xié)議書、清產(chǎn)核資報告或資產(chǎn)評估報告,、驗資證明,、職代會決議等）。



 第九條 企業(yè)章程必須載明下列事項：

 （一）企業(yè)名稱和住所,；

 （二）企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍,；

 （三）企業(yè)的設(shè)立方式,、股金來源以及股權(quán)設(shè)置；

 （四）企業(yè)的注冊資本,、股份總數(shù),、各類別股份數(shù)額及其權(quán)益；

 （五）企業(yè)收益分配及虧損分擔(dān)辦法,；

 （六）組織領(lǐng)導(dǎo)體制及
議事規(guī)則,；

 （七）股東（職工）大會的職權(quán)和
議事規(guī)則；

 （八）理事會（或董事會）的組成,、職權(quán)及
議事規(guī)則,；

 （九）企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序及其職權(quán)；

 （十）勞動管理,、工資福利,、社會保險等規(guī)定；

 （十一）企業(yè)變更或清算的條件和程序,；

 （十二）企業(yè)終止的條件和程序,；

 （十三）企業(yè)章程修訂程序；

 （十四）需要說明的其它事項,。



 第十條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的股份合作制企業(yè),，應(yīng)持審批部門的批準(zhǔn)文件及本辦法第八條規(guī)定的文件,，向工商、稅務(wù),、金融等部門辦理有關(guān)變更登記或登記手續(xù)和開立帳戶,。工商行政管理部門登記注冊時應(yīng)標(biāo)明“股份合作”字樣，并應(yīng)符合企業(yè)法人名稱登記管理的規(guī)定,。




 第三章 產(chǎn)權(quán)界定





 第十一條 原有企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)要在主管部門的指導(dǎo)下,，吸收企業(yè)投資者參加，組成清產(chǎn)核資組,，認(rèn)真清理企業(yè)的債權(quán),、債務(wù)，核實企業(yè)資產(chǎn),，界定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán),。清產(chǎn)核資的范圍包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，按照投資來源界定投資主體,，明確產(chǎn)權(quán)歸屬,。根據(jù)初始資本的構(gòu)成，誰是初始資本的出資者,，誰就是企業(yè)資產(chǎn)及其積累的所有者,。要保證國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)的完整性。清產(chǎn)核資的結(jié)果,，應(yīng)提交股東（職工代表）大會審議．然后報當(dāng)?shù)卣跈?quán)部門確認(rèn),，發(fā)給資產(chǎn)確認(rèn)證。



 第十二條 原有國有企業(yè)改組為股份合作制時,，其資產(chǎn)歸國家所有,。實行全員租賃的國有小企業(yè)，按合同交足租賃費,，并扣除各項費用后剩余利潤形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權(quán)歸勞動者集體共同共有。



 第十三條 原集體企業(yè)改組為股份合作制時,，應(yīng)在清產(chǎn)核資或資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上,，按照誰投資誰所有的原則確定產(chǎn)權(quán)。企業(yè)自籌資金投資形成的資產(chǎn),、投資主體不清的資產(chǎn)以及接受無償資助和捐贈所形成的資產(chǎn),、企業(yè)享受國家、省上給予的優(yōu)惠政策包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產(chǎn)（事前國家和省上有明確規(guī)定為國有資產(chǎn)除外）,，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體共同共有,；職工個人投資及其歷年積累形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有,，原集體企業(yè)或國有小企業(yè)改組為股份合作制時,，本應(yīng)屬于職工獎金節(jié)余,、工資儲備基金，可采取劃歸職工個人所有,，并折成個人股份投入到企業(yè),。




 第四章 股權(quán)設(shè)置





 第十四條 股份合作制企業(yè)不印制股票，只發(fā)記名股權(quán)證,，作為股東資產(chǎn)證明及分紅的依據(jù),。



 第十五條 股份合作制企業(yè)的股東可以用貨幣投資，也可以用建筑物,、廠房,、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)，或工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價入股。以無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價所折股份,，其金額不得超過企業(yè)注冊資本的百分之二十,。



 第十六條 股份合作制企業(yè)不設(shè)國家股。原有企業(yè)實行股份合作制改組時,，國有資產(chǎn)可以由職工出資購買,，也可以實行有償租賃，即由企業(yè)按照租賃合同向出租方繳納租金和資產(chǎn)折舊費,。折舊完畢時,，國有資產(chǎn)即退出股份合作制企業(yè)。也可以在清產(chǎn)核資后,，由國有資產(chǎn)經(jīng)營組織以法人股的形式參股,。



 第十七條 股份合作制企業(yè)可設(shè)置普通股和優(yōu)先股,。優(yōu)先股不享受企業(yè)公積金權(quán)益,，不參與企業(yè)管理。優(yōu)先股權(quán)益在企業(yè)章程中作出具體規(guī)定,。



 第十八條 股份合作制企業(yè)的職工均應(yīng)按照企業(yè)章程認(rèn)購一定數(shù)額的股份,。企業(yè)可規(guī)定每個職工認(rèn)購股份的數(shù)量限額。原有企業(yè)改組為股份合作制的,，職工個人股和集體共有股的股本總額應(yīng)在企業(yè)總股本中占主體,。新建的股份合作制企業(yè)，職工個人股本在企業(yè)股本總額中應(yīng)占主體,。



 第十九條 股份合作制企業(yè)根據(jù)投資主體及資金來源不同可以設(shè)置下列股份（具體由企業(yè)在章程中確定）：

 （一）集體共有股：劃歸企業(yè)勞動者集體共同共有的資產(chǎn)形成的股份,，其股權(quán)由職工大會或職工大會設(shè)立的職工持股會持有。職工持股會成員由職工大會推舉的股權(quán)代表組成,。

 （二）法人股：企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)所形成的股份或具有法人資格的事業(yè)單位,、社會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向企業(yè)投入所形成的股份,；原二輕聯(lián)社、供銷合作聯(lián)社等歷年對企業(yè)投入所形成的資產(chǎn)及其增值所形成的股份,。法人股一般應(yīng)為優(yōu)先股,。

 （三）職工基本股：集體企業(yè)勞動者集體共同共有的歷年公共積累，劃出不高于40％比例的部分按本企業(yè)在冊職工的工齡,、貢獻(xiàn),、崗位等因素折股量化到個人的股價。

 （四）職工個人股：企業(yè)職工以其合法財產(chǎn)或以資金,、技術(shù),、商標(biāo)和設(shè)備作價向企業(yè)投入所形成的股份。凡享受職工基本股的本企業(yè)職工都應(yīng)認(rèn)購一定數(shù)額（具體數(shù)額由企業(yè)章程規(guī)定,，規(guī)定職工認(rèn)購股份應(yīng)有上限和下限,，下限為“職工資格股”）的職工個人股。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)購職工個人股數(shù)額控制在職工平均認(rèn)購數(shù)額的一倍左右,。新調(diào)入職工,、新進(jìn)廠的合同工及長期臨時工必須先認(rèn)購一定數(shù)額的職工個人股。



 第二十條 職工基本股只參與分紅,，職工沒有所有權(quán)和處分權(quán),，不準(zhǔn)買賣、轉(zhuǎn)讓和繼承,。職工死亡,、離退休、調(diào)離,、辭職,，被企業(yè)辭退、除名,、開除,、合同期滿，其股權(quán)自然轉(zhuǎn)入集體共有股,。



 第二十一條 職工個人股不能退股,。“職工資格股”在職工在職期間原則上不能轉(zhuǎn)讓,，但遇職工死亡,、離退休、調(diào)離,、辭職或被企業(yè)辭退,、除名、開除,、合同期滿等情況,，企業(yè)可以根據(jù)當(dāng)時股份的資本價值收購這些職工持有的股份,。“職工資格股”限額以上的職工個人般,，可以轉(zhuǎn)讓,、抵押，有繼承權(quán),。




 第五章 收益分配





 第二十二條 股份合作制企業(yè)執(zhí)行新的財務(wù)會計制度,，實現(xiàn)的利潤依法交納所得稅。企業(yè)職工的工資,、獎金,、津貼、補(bǔ)貼及其它工資性收入納入工資總額,。工資總額以及按工資總額一定比例提取的職工福利基金一并進(jìn)入成本,。



 第二十三條 稅后利潤的分配，除國家另有規(guī)定外,，一般按以下順序進(jìn)行：

 （一）被沒收的財物損失,，支付各項稅收的滯納金和罰款；

 （二）彌補(bǔ)前年度虧損,；

 （三）提取法定盈余公積金10一25％,；

 （四）提取公益金10一15％；

 （五）支付優(yōu)先股股利,；

 （六）提取任意盈余公積金,；

 （七）支付普通股股利。

 企業(yè)提取的法定盈余公積金累積達(dá)到注冊資本的50％時,，可以劃出不超過法定盈余公積金20％的部分轉(zhuǎn)增股本,，按各股東原出資比例記入名下。



 第二十四條 集體共有股份股利,，應(yīng)拿出一定比例分配給在冊離退休職工,。具體比例及標(biāo)準(zhǔn)由各企業(yè)根據(jù)實際，在企業(yè)章程中明確,。在給離退休職工分配時,，可采用直接分配給職工的方式，也可采用股利記入職工名下,，由企業(yè)有償使用的方式。



 第二十五條 企業(yè)當(dāng)年無利潤時,，不得分配股利,。企業(yè)公積金主要用于彌補(bǔ)虧損、發(fā)展生產(chǎn),、轉(zhuǎn)增股本等,。企業(yè)公益金主要用于企業(yè)的職工集體福利支付,。



 第二十六條 發(fā)生年度虧損時，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核實,，可以用下一納稅年度的所得彌補(bǔ),，下一納稅年度的所得不足彌補(bǔ)的，可以遂年延續(xù)彌補(bǔ),，但延續(xù)彌補(bǔ)期最長不得超過五年,。如不足，用企業(yè)公積金彌補(bǔ),，仍不足時,，股東以所持股份份額按比例承擔(dān)。



 第二十七條 股份合作制企業(yè)應(yīng)按規(guī)定參加職工養(yǎng)老,、待業(yè)及其它社會保險,。


 第六章 管理體制





 第二十八條 股份合作制企業(yè)實行股東大會和職工大會合一的制度。股東（職工）大會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。股東（職工）大會的職權(quán)由企業(yè)章程規(guī)定,。規(guī)模較大的股份合作制企業(yè)應(yīng)設(shè)立理事會（或董事會），理事會是股份合作制企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),，其人員組成,、產(chǎn)生方式或職責(zé)范圍由股東（職工）大會確定，并直接向股東（職工）大會負(fù)責(zé),。規(guī)模較小的股份合作制企業(yè)．不設(shè)理事會,，其職權(quán)由股東（職工）大會行使。其有關(guān)職責(zé)可由股東（職工）大會確定的專門職能人員負(fù)責(zé),。



 第二十九條 股份合作制企業(yè)實行民主管理,，股東（職工）大會應(yīng)定期召開，表決企業(yè)議案實行一人一票制,。



 第三十條 股份合作制企業(yè)的廠長（經(jīng)理）由理事會聘任或股東（職工）大會選舉產(chǎn)生,。廠長（經(jīng)理）為企業(yè)法人代表，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,，依照企業(yè)章程規(guī)定履行職責(zé),，行使權(quán)力。




 第七章 變更與清算





 第三十一條 股價合作制企業(yè)的合并與分立應(yīng)由股東（職工）大會作出決議,。分立應(yīng)由分立各方簽訂協(xié)議,，明確劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍,、債權(quán)債務(wù),，對債務(wù)承擔(dān)事先作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)的協(xié)議,，經(jīng)協(xié)商達(dá)不成協(xié)議的不得分立,。企業(yè)合并應(yīng)由合并各方簽訂協(xié)議，處理好債權(quán)債務(wù),，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的企業(yè)承擔(dān),。無論合并與分立，都應(yīng)報當(dāng)?shù)伢w改部門批準(zhǔn),，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊,。



 第三十二條 股份合作制企業(yè)因解散、被依法撤銷,、宣告破產(chǎn)或其它原因而終止的,，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組織，做好清產(chǎn)和各種債務(wù)的清償工作,。清算結(jié)束后的剩余財產(chǎn),，按各股東的股份所有比例進(jìn)行分配。企業(yè)終止清算結(jié)束后,，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報告,，經(jīng)有資產(chǎn)評估資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)驗證，報當(dāng)?shù)伢w改部門審批,，經(jīng)批準(zhǔn)后,，向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)其核準(zhǔn)后,，公告企業(yè)終止,。




 第八章 附則



 第三十三條 本辦法適用于實行股份合作制改組的城鎮(zhèn)集體企業(yè)、一廠兩制集體企業(yè),、勞動就業(yè)服務(wù)企業(yè),、民營科技企業(yè)、供銷合作社企業(yè)和國有小型企業(yè)以及居民自愿以資金,、實物,、技術(shù)等投入聯(lián)合，共同從事生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù),，并依本辦法實行股份合作制的新組建企業(yè),。 第三十四條 組建為“股份有限公司”和“有限責(zé)任公司”的，應(yīng)按國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》辦理,。



 第三十五條 本辦法由甘肅省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會負(fù)責(zé)解釋,。



 第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起實施。