國際ＢＯＴ投資合同

協(xié)議編號(hào)： _________________________________

甲 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

丙 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

本投資合同由＿＿（以下簡(jiǎn)稱“甲”）代表          人民政府（以下簡(jiǎn)稱“乙”）和根據(jù)      國法律組建的＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱“丙”）經(jīng)過友好協(xié)商,，達(dá)成一致意見，共同簽署,。

鑒于甲和丙于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對(duì)丙在特許期內(nèi)擁有項(xiàng)目所有權(quán)和經(jīng)營權(quán),，乙授予丙勘測(cè)和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為乙與丙共同投資,。

鑒于貸款協(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分,，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為＿＿ ,，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。

因此雙方根據(jù) _________________________________ 法律,，本著平等自愿,、互惠互利的原則達(dá)成協(xié)議如下：

第一條 定義

（一）“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究,、設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù),、建造、供貨,、竣工,、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。

（二） “運(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開始日計(jì)算的日期,。

（三）“竣工期”指丙證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運(yùn)行期的日期,。

（四）“工程范圍”指實(shí)施本工程時(shí)附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

（五）“轉(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天,。

（六）“項(xiàng)目公司”指由第（五）款規(guī)定的丙和＿＿國實(shí)體組建的公司,。

（七）“投資協(xié)定”指《中國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》。

（八）“專有權(quán)”指?jìng)渫?、協(xié)議以及附屬文件中授予丙或項(xiàng)目公司的特殊權(quán)力,。

第二條 工程

（一）本工程命名為＿＿工程。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區(qū),。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)條件在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段予以調(diào)整,。

（三）本工程應(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓（BＯＴ）的基礎(chǔ)上實(shí)施,。

第三條 工程造價(jià)

（一）工程造價(jià)＿＿美元,，建設(shè)期利息＿＿美元，工程總造價(jià)＿＿美元,。

（二）工程總造價(jià)應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用,，工程造價(jià)的細(xì)目見附件：

１、可行性研究,、設(shè)計(jì)和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費(fèi)用,；

２,、建造和安裝費(fèi)用,；

３、購買設(shè)備和材料的費(fèi)用,；

４、管理費(fèi)用（含國外支出）,；

５,、其他費(fèi)用；

６,、不可預(yù)見費(fèi)；

７,、建造期利息＿＿％／年加銀行手續(xù)費(fèi)；

８,、工程建設(shè)和出口信用保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi),。

（三）工程造價(jià)以可行性研究報(bào)告為基礎(chǔ),。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)乙批準(zhǔn),。丙與乙另行簽訂追加投資協(xié)議或合同,。

第四條 各方責(zé)任

（一）丙應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在項(xiàng)目公司成立后,，責(zé)任轉(zhuǎn)給項(xiàng)目公司,，由項(xiàng)目公司股東分擔(dān)：

１、設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù),、采購,、建造和試運(yùn)行；

２,、建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排,；

３、基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行,；

４,、在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給乙,。

（二）乙應(yīng)負(fù)責(zé)：

１,、保證：

向丙和項(xiàng)目公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn),、許可,、同意、現(xiàn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓,、使用及其他權(quán)利,，解決公司注冊(cè)、進(jìn)口許可證,、關(guān)稅免除等必需的要求,；

為丙獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助,；

獲得實(shí)施工程必要的一切管理,、法律等方面的同意、批準(zhǔn),、授權(quán),、稅款減免、投資鼓勵(lì),；

為丙或項(xiàng)目公司的職員以及工程設(shè)計(jì),、制造、安裝,、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證,、工作許可和其他必要的批準(zhǔn),；

如果丙或項(xiàng)目公司愿意，在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可,；

乙應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi),，確保工程建設(shè)人員、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全,；

為工程建設(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便,。

２、協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作,。

３,、向丙和／或項(xiàng)目公司免費(fèi)提供現(xiàn)場(chǎng)包括但不限于施工場(chǎng)地、交通道路用地,、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等,，不予妨礙。

４,、同丙或項(xiàng)目公司,、＿＿＿＿＿保險(xiǎn)公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證丙或項(xiàng)目公司,、＿＿＿＿保險(xiǎn)公司等代表出席談判,，并征得其同意。

５,、在現(xiàn)場(chǎng)和項(xiàng)目公司派駐代表,，協(xié)助丙或項(xiàng)目公司，并在丙或項(xiàng)目公司和乙之間作必要的協(xié)調(diào),。

（三）乙保證本工程運(yùn)行期不少于   年,。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長(zhǎng)運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿％,。

（四）先決條件

乙應(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件,，使丙在簽署本協(xié)議之日起一個(gè)月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個(gè)部分，這些文件對(duì)項(xiàng)目公司應(yīng)是有效的：

１,、由丙接受的＿＿＿國議會(huì)簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書,，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回乙。

２,、乙承擔(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的＿＿％由乙提出,，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財(cái)政部作為擔(dān)保人,，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險(xiǎn)公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿國銀行的要求,，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿年）,，貸款利息（年息）＿＿％,。乙的貸款可以提前償還,。

３、為丙獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便,，由乙中央銀行和財(cái)政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿國保險(xiǎn)公司以及貸款銀行可以接受的丙所占工程費(fèi)用＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保,。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

４,、＿＿乙允許本工程所需的施工機(jī)械,、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)＿＿進(jìn)入＿＿國和／或陸運(yùn)經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入＿＿國境內(nèi)，＿＿國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時(shí)的放行,。

（五）乙保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行,。

（六）乙工程建設(shè)費(fèi)用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給丙的時(shí)間分別為：

１,、合同簽訂＿日支付貸款額的＿％,；

２、＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％,；

３,、＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。

（七）為保證本項(xiàng)目建成后,，項(xiàng)目公司有穩(wěn)定的收入,， _________________________________ 承諾特許權(quán)期限內(nèi)不興建任何競(jìng)爭(zhēng)性項(xiàng)目，使 _________________________________ 保持較高的回收率,，以避免過度競(jìng)爭(zhēng)引起投資者經(jīng)營收益的下降,。,。

（八）雙方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo),，履行各自的義務(wù)。

第五條 項(xiàng)目公司

（一）雙方同意在項(xiàng)目公司股東準(zhǔn)備投資時(shí),，但在工程竣工前建立項(xiàng)目公司,，為此甲應(yīng)推薦并指定一個(gè)中國公司成為項(xiàng)目公司的股東。丙占股份＿％,，應(yīng)是主要公司,，應(yīng)任命項(xiàng)目公司董事長(zhǎng)。其余股份可由＿＿國實(shí)體占有,。

（二）工程的設(shè)計(jì)和建造由丙實(shí)施,。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），丙應(yīng)向乙提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報(bào)告,，這種報(bào)告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù),，但明顯計(jì)算錯(cuò)誤除外。

（三）乙應(yīng)盡力協(xié)助在＿＿國有關(guān)當(dāng)局注冊(cè)項(xiàng)目公司,，從＿＿國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn),。

（四）項(xiàng)目公司應(yīng)同樣被賦予第九條規(guī)定給予丙的特權(quán),，本協(xié)議規(guī)定的丙的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給項(xiàng)目公司，并由項(xiàng)目公司各股東分擔(dān),。項(xiàng)目公司股東應(yīng)在項(xiàng)目公司成立時(shí),，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。

（五）如果項(xiàng)目公司各股東對(duì)本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議,，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的,，對(duì)項(xiàng)目公司其他股東具有約束力。

第六條 基礎(chǔ)設(shè)施

（一）關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù),，丙完全有權(quán)利同乙協(xié)商從事下述工作：

１,、進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計(jì)，其設(shè)計(jì)和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn),；

２,、任命顧問和專業(yè)顧問；

３,、購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備,，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn),；

４,、任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工,，管理和監(jiān)督工程,；

５、簽署提供設(shè)備,、材料和服務(wù)的合同,；