【惠普拒絕施樂收購】3月6日消息，本周四美國惠普公司第二次拒絕了施樂350億美元的收購要約,，惠普董事長表示施樂的這一價格低估了公司的估值,，在2019年施樂就曾報價240億美元的價格收購惠普，同樣遭到了拒絕,。

為了避免被施樂惡意收購,，惠普已經(jīng)2020年2月提出了新的股票回購方案，將去年10月的 50億美元股份回購計(jì)劃提升到150億美元,，同時惠普還會進(jìn)行其他節(jié)省成本措施,，讓公司的業(yè)績保持更加健康。

那么,，惡意收購是否涉嫌違法,？上市公司該如何應(yīng)對惡意收購？

惡意收購是否涉嫌違法,？

目前我國法律是不允許惡意收購的,。《公司法》及其他相關(guān)法律建立了嚴(yán)格的企業(yè)并購的申報,、報批制度以及限制企業(yè)并購的進(jìn)行,。這種反壟斷法作為政府對企業(yè)購并進(jìn)行管理的重要工具，因而成為目標(biāo)公司進(jìn)行反敵意并購的第一保護(hù)措施。

在惡意收購中,，收購方,、目標(biāo)公司以及收購方和目標(biāo)公司的股東、董事均參與其中,， 他們雖然并非都是敵意收購的直接當(dāng)事人,，但是他們各自有自己的利益主張，都是敵意收購的利益關(guān)系人,。而敵意收購的法律制度是以平衡各方關(guān)系人之間的利益為宗旨的,，通過賦予處于弱勢的當(dāng)事人更多的權(quán)利，對處于優(yōu)勢的當(dāng)事人更多的課以義務(wù),，來對敵意收購這一經(jīng)濟(jì)行為予以法律的規(guī)制,。

訴訟策略是目標(biāo)公司在遭遇敵意并購時常使用的法律手段。目標(biāo)公司在收購方開始收集股份之時便以對收購的主體資格,、委托授權(quán),、資金來源、信息披露等方面違法違規(guī)為由向法院起訴,，請求法院確認(rèn)對方的收購行為無效,。

上市公司該如何應(yīng)對惡意收購？

股權(quán)分置改革以后,，通過二級市場進(jìn)行敵意收購不但成為可能,，而且逐漸成為事實(shí)。越來越多的大型企業(yè)開始向律師和投行咨詢敵意收購的計(jì)劃,。

依照規(guī)定,，在收購人發(fā)出要約到要約結(jié)束需要一個月的時間，如果加上各種審批及材料補(bǔ)充的時間,，將近有2個月,。所以無論如何，留給公司的時間只有60天,，公司必須在這段時間內(nèi)作出有力的反應(yīng),。根據(jù)時間先后，公司應(yīng)當(dāng)作出如下反應(yīng),。

1,、批評收購邏輯和收購價格，建議目標(biāo)公司股東不要接受,。最好的方式是通過公開媒體傳播收購方只是由于管理層的控制欲望產(chǎn)生收購,，從而打擊收購邏輯。這種方式能夠在雙方的股東中產(chǎn)生影響,，甚至影響對方股價,。

2,、通過報告稱贊公司的業(yè)績和前景并預(yù)測以往或當(dāng)年利潤的增長，以及重估房產(chǎn),、品牌,、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)使出價看起來太低。

3,、尋求本公司員工的各種法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP計(jì)劃。

4,、游說行業(yè)主管部門以及地方政府,，獲得這些部門的支持，通過公開或者私下向收購者表達(dá)即使收購者收購成功也難以獲得這些部門的支持,。

5,、游說反壟斷部門進(jìn)行反壟斷審查，或者說服上下游企業(yè)或消費(fèi)者組織向反壟斷部門游說,。

6,、買下一項(xiàng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大目標(biāo)公司規(guī)模,，或使之與收購者不相容;組織管理層收購,，提高收購成本和擾亂收購戰(zhàn)略。

7,、通過公開媒體批評收購者的其他事務(wù),，批評收購者的管理能力，是股東對收購者的管理能力產(chǎn)生不信任,。

律師提醒：我國現(xiàn)行法律沒有指明上市公司反收購的手段,，但也未禁止上市公司反收購。上市公司在考慮反收購時,，需要遵守《上市公司收購管理辦法》第八條的規(guī)定,，“被收購公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施,，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益,，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K”。作為上市公司,，需要在法律禁止性規(guī)范和授權(quán)性規(guī)范之外,，尋求合法的反收購手段。上市公司能夠采取的反收購手段無非兩種：一是事前預(yù)防,，二是事中阻擊,。

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