• 【發(fā)布單位】國(guó)家工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號(hào)】國(guó)家工商行政管理總局令第22號(hào)
• 【發(fā)布日期】2005-12-27
• 【生效日期】2006-01-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】中國(guó)政府網(wǎng)
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

(國(guó)家工商行政管理總局令第22號(hào))





 《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局局務(wù)會(huì)議決定修改，現(xiàn)予以公布,，自2006年1月1日起實(shí)施,。



局 長(zhǎng) 王眾孚

二○○五年十二月二十七日





公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定




第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為,，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》),、《
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定,。




第二條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。



 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額,。



 股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。




第三條 公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額,。




第四條 公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律,、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本，對(duì)符合規(guī)定的,，予以登記,；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記,。




第五條 公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額,、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,。




第六條 公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明,。




第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后,，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資,。




第八條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。



 股東或者發(fā)起人以貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定,。



 股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù),、信用、自然人姓名,、商譽(yù),、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。




第九條 股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資,。




第十條 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元,，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元,。法律,、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定,。



 公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。



 募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五,；但是,，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。




第十一條 有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。



 發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十,，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。




第十二條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購(gòu)的股份。以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。



 公司設(shè)立登記時(shí),，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件,。



 公司成立后,，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時(shí)間繳納出資,，屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后,，申請(qǐng)辦理公司實(shí)收資本的變更登記。




第十三條 設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：



 (一)公司名稱,；



 (二)公司類型,；



 (三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；



 (四)公司注冊(cè)資本額,、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購(gòu)額,、出資時(shí)間、出資方式,；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例,；



 (五) 公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊(cè)資本的比例,、股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資額,、出資時(shí)間、出資方式,。以貨幣出資的說(shuō)明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間,、出資額、公司的開(kāi)戶銀行,、戶名及賬號(hào),；以非貨幣出資的須說(shuō)明其評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況,；



 (六)全部貨幣出資所占注冊(cè)資本的比例,；



 (七)其他事項(xiàng)。




第十四條 公司增加注冊(cè)資本的,，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股,，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的,，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件,。




第十五條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序,，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律,、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。



 公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后,，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。




第十六條 有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購(gòu)其股東的股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本及相應(yīng)的實(shí)收資本的變更登記,。




第十七條 非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司,、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額,。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理,。



 原非公司企業(yè),、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資,。




第十八條 公司注冊(cè)資本,、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)額、出資或者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定,。公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額,、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)額、出資或者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及方式發(fā)生變化,，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記,。




第十九條 變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：



 (一) 公司名稱,；



 (二) 公司類型,；



 (三) 變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式,、出資時(shí)間,。



 (四) 變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；



 (五)增加注冊(cè)資本的實(shí)際繳納情況,。以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間,、開(kāi)戶銀行,、入資戶名及賬號(hào)；以實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況,、評(píng)估情況,；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及實(shí)收資本的,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明轉(zhuǎn)增數(shù)額,、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五,、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況,、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；



 (六)減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況,。




第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補(bǔ)交其差額,。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià),。公司實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。




第二十一條 公司成立后,，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實(shí)收資本不實(shí)的,，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明,。




第二十二條 虛報(bào)注冊(cè)資本,，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰,。




第二十三條 公司的股東或者發(fā)起人虛假出資,，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰,。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的,，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記,，逾期不辦理的,，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條處罰。公司成立兩年后,，其中,，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資,，且公司未辦理變更登記的,，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條處罰。




第二十四條 股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的,，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十一條予以處罰,。




第二十五條 公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本發(fā)生變動(dòng)，公司未及時(shí)辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條予以處罰,。




第二十六條 驗(yàn)資機(jī)構(gòu),、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰,。




第二十七條 撤銷變更登記涉及公司注冊(cè)資本及股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動(dòng)的,，恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài)。




第二十八條 外商投資企業(yè)注冊(cè)資本及實(shí)收資本的登記管理適用本規(guī)定,，法律另有規(guī)定的除外,。




第二十九條 本規(guī)定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國(guó)家工商行政管理總局發(fā)布的《
公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》同時(shí)廢止,。