• 【發(fā)布單位】國(guó)家外匯管理局
• 【發(fā)布文號(hào)】匯發(fā)〔2005〕75號(hào)
• 【發(fā)布日期】2005-10-21
• 【生效日期】2005-11-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】國(guó)家外匯管理局
• 【所屬類別】政策參考

國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知

國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知

（2005年10月21日 國(guó)家外匯管理局發(fā)布 匯發(fā)〔2005〕75號(hào)）





國(guó)家外匯管理局各省,、自治區(qū),、直轄市分局、外匯管理部,，深圳,、大連、青島,、廈門(mén),、寧波市分局：



 為鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系,，規(guī)范境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》,、《
境外投資外匯管理辦法》,、《
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司開(kāi)展股權(quán)融資及返程投資涉及外匯管理的有關(guān)問(wèn)題通知如下：



 一,、本通知所稱“特殊目的公司”,，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。



 本通知所稱“返程投資”,，是指境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng),，包括但不限于以下方式：購(gòu)買(mǎi)或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過(guò)該企業(yè)購(gòu)買(mǎi)或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn),、協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè),、向境內(nèi)企業(yè)增資。



 本通知所稱“境內(nèi)居民法人”,，是指在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織,；“境內(nèi)居民自然人” 是指持有中華人民共和國(guó)居民身份證或護(hù)照等合法身份證件的自然人，或者雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人,。



 本通知所稱“控制”,，是指境內(nèi)居民通過(guò)收購(gòu)、信托、代持,、投票權(quán),、回購(gòu)、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán),、收益權(quán)或者決策權(quán),。



 二、境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前,，應(yīng)持以下材料向所在地外匯分局,、外匯管理部（以下簡(jiǎn)稱“外匯局”）申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)：



 （一）書(shū)面申請(qǐng)（應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排）,；



 （二）境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊(cè)文件,，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明；



 （三）境外融資商業(yè)計(jì)劃書(shū),；



 （四）境內(nèi)居民法人的外匯資金（資產(chǎn)）來(lái)源核準(zhǔn)批復(fù)和境外投資主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件,；



 （五）境內(nèi)居民法人填寫(xiě)的《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人填寫(xiě)的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》（附表）,；



 （六）其他真實(shí)性證明材料,。



 外匯局對(duì)上述材料審核無(wú)誤后，應(yīng)在《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)專用章,。



 三,、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行境外股權(quán)融資,，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動(dòng)狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù),，辦理時(shí)應(yīng)提供以下材料：



 （一）書(shū)面申請(qǐng)（詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司的股東與股權(quán)變更過(guò)程、境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價(jià)方式）,；



 （二）境內(nèi)居民法人填寫(xiě)的《境外投資外匯登記證》,，境內(nèi)居民自然人填寫(xiě)的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》；



 （三）外商投資主管部門(mén)對(duì)返程投資的核準(zhǔn),、備案文件,；



 （四）涉及國(guó)有資產(chǎn)的，須提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)價(jià)值的確認(rèn)文件,；



 （五）特殊目的公司的境外注冊(cè),、登記、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證明文件,；



 （六）其他真實(shí)性證明材料,。



 四、特殊目的公司完成境外融資后,，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)載明的資金使用計(jì)劃,，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。



 五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金,，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律,、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù),。外匯局為相關(guān)境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)設(shè)立登記及變更登記、外債登記,、或者為特殊目的公司辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記時(shí),，應(yīng)審核《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。



 六,、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后,，可向特殊目的公司支付利潤(rùn)、紅利,、清算,、轉(zhuǎn)股、減資等款項(xiàng),。



 境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn),、紅利及資本變動(dòng)外匯收入應(yīng)于獲得之日起180日內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，利潤(rùn)或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶或者結(jié)匯,，資本變動(dòng)外匯收入經(jīng)外匯局核準(zhǔn),，可以開(kāi)立資本項(xiàng)目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后結(jié)匯,。



 七,、特殊目的公司發(fā)生增資或減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換,、合并或分立,、長(zhǎng)期股權(quán)或債權(quán)投資、對(duì)外擔(dān)保等重大資本變更事項(xiàng)且不涉及返程投資的,，境內(nèi)居民應(yīng)于重大事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記變更或備案手續(xù),。



 八、本通知實(shí)施前,，境內(nèi)居民已在境外設(shè)立或控制特殊目的公司并已完成返程投資,，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，應(yīng)按照本通知規(guī)定于2006年3月31日前到所在地外匯局補(bǔ)辦境外投資外匯登記,。境內(nèi)居民補(bǔ)辦境外投資外匯登記后,，外匯局可為相關(guān)境內(nèi)企業(yè)辦理外資、外債外匯登記手續(xù),。



 九,、境內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可參照本通知在境外設(shè)立特殊目的公司并從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)。



 十、上述同一管理事項(xiàng)涉及多個(gè)境內(nèi)居民的,，相關(guān)境內(nèi)居民應(yīng)出具委托書(shū)并委托其中1至2個(gè)境內(nèi)居民辦理相關(guān)外匯管理手續(xù),。



 十一、本通知未盡事宜,，按照現(xiàn)行外商投資和境外投資相關(guān)外匯管理法規(guī)辦理,。



 十二、境內(nèi)居民違反本規(guī)定構(gòu)成逃匯及其他外匯管理違規(guī)行為的,，外匯局應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰,。



 十三、本通知自2005年11月1日起實(shí)施,?！?關(guān)于完善外資并購(gòu)?fù)鈪R管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)［2005］11號(hào)）和《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記和外資并購(gòu)?fù)鈪R登記有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)［2005］29號(hào)）同時(shí)停止執(zhí)行。



 特此通知,。



附表：境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（略）