• 【發(fā)布單位】81903
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1992-04-01
• 【生效日期】1992-04-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省股份有限公司設(shè)立程序

 廣東省股份有限公司設(shè)立程序
（試行）
 （1992年4月）

 第一條 本程序依據(jù)廣東省人民政府批轉(zhuǎn)的《關(guān)于企業(yè)股份制試點(diǎn)工作若干問(wèn)題的意見(jiàn)》（粵府＜1992＞27號(hào)文）制定,。



 第二條 本程序適用于在廣東省境內(nèi)（不包括廣州、深圳市屬企業(yè)）以發(fā)起方式設(shè)立或以募集方式設(shè)立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）,。



 第三條 公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資金,。內(nèi)部公司注冊(cè)資金最低限額為人民幣五百萬(wàn)元，公眾公司注冊(cè)資金最低限額為人民幣一千萬(wàn)元,。



 第四條 設(shè)立公司由發(fā)起人提交股份制試點(diǎn)申請(qǐng)報(bào)告,，省屬企業(yè)經(jīng)其主管部門（市以下企業(yè)經(jīng)市政府）同意后，一式十五份報(bào)省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組辦公室（以下簡(jiǎn)稱省聯(lián)審辦,，設(shè)在省體改委）,。批準(zhǔn)后，即可成立籌備機(jī)構(gòu)進(jìn)行籌備,。

 國(guó)營(yíng)企業(yè)改組或以部分實(shí)物資產(chǎn)入股的,，憑省聯(lián)審辦的批準(zhǔn)文件向同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)；非國(guó)營(yíng)企業(yè)改組或部分實(shí)物資產(chǎn)入股的,，憑省聯(lián)審辦的批準(zhǔn)文件向其產(chǎn)權(quán)單位申請(qǐng)辦理資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng),。



 第五條 公司籌備機(jī)構(gòu)須提交下列文件、證件,，經(jīng)其主管部門同意,，一式十五份送省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組（以下簡(jiǎn)稱省聯(lián)審小組）審核，由省政府批準(zhǔn)：

 一,、公司設(shè)立的可行性研究報(bào)告,；

 二、公司章程（草案）,；

 三,、募股說(shuō)明書或認(rèn)股說(shuō)明書,；

 四、發(fā)起人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,；

 五,、發(fā)起人的資信證明；

 六,、政府有關(guān)部門批準(zhǔn)建設(shè)項(xiàng)目的文件,。



 第六條 申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 一、發(fā)起人的名稱和住所,；

 二,、設(shè)立公司的原由；

 三,、擬設(shè)立公司的名稱,；

 四、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概況,、資信情況和投資能力,；

 五、老企業(yè)改組前一年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及資產(chǎn)負(fù)債情況,；

 六,、公司的股份總額及股權(quán)構(gòu)成；

 七,、公司股本的基本投向,。



 第七條 公司設(shè)立的可行性研究報(bào)告應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 一、發(fā)起人的名稱和住所,；

 二,、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概況、資信情況和投資能力,；

 三,、老企業(yè)改組的經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所認(rèn)證的原企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況和利潤(rùn)狀況；

 四,、公司經(jīng)營(yíng)范圍,、方式和近期發(fā)展規(guī)劃；

 五,、公司投資估算及資金來(lái)源,；

 六、公司盈利及股息或紅利預(yù)測(cè),。



 第八條 公司章程（草案）應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 一,、公司名稱和住所；

 二,、開(kāi)辦宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍,、經(jīng)營(yíng)方式；

 三,、設(shè)立方式,；

 四、發(fā)起人名稱,、住所及法定代表人姓名,、職務(wù)；

 五,、公司注冊(cè)資金總額,、股份數(shù)量、各類股份比例及認(rèn)繳方式,，股份轉(zhuǎn)讓辦法,；

 六,、股東權(quán)利和義務(wù)：

 七,、股東大會(huì)、董事會(huì),、總經(jīng)理,、監(jiān)事會(huì)的設(shè)置、職權(quán)和
議事規(guī)則及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),；

 八,、法定代表人產(chǎn)生的程序及職權(quán)；

 九,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,、利潤(rùn)分配；

 十,、勞動(dòng)用工制度,；

 十一、終止與清算辦法及程序,；

 十二,、公告方式；

 十三,、章程修訂程序,；

 十四、發(fā)起人認(rèn)為應(yīng)載明的其他事項(xiàng),；

 十五,、訂立章程的日期及發(fā)起人各方簽字。



 第九條 募股說(shuō)明書（以發(fā)起方式設(shè)立的為認(rèn)股說(shuō)明書）應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 一,、公司名稱,、住所,；

 二、經(jīng)營(yíng)范圍,、方式和近期發(fā)展規(guī)劃,；

 三、發(fā)起人的基本情況,；

 四,、發(fā)售股份的原由；

 五,、發(fā)行股份總額,、種類、數(shù)量,、股票面額和每股售價(jià),；

 六、股份發(fā)行對(duì)象及認(rèn)繳方式,；

 七,、發(fā)售股份的起止日期；

 八,、發(fā)售股份的附帶條件,；

 九、公司盈利預(yù)測(cè),、股息紅利預(yù)測(cè),；

 十、發(fā)起人所認(rèn)股份及驗(yàn)資證明,；

 十一,、公眾公司還應(yīng)載明股票發(fā)行承銷商的名稱、住所,、承銷金額及承銷方式,。



 第十條 資信證明根據(jù)不同的企業(yè)類型及出資入股方式出具。

 （一）國(guó)營(yíng)企業(yè)改組的須出具：

 1．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的評(píng)估確認(rèn)書,；

 2．同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核同意的《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》,；

 3．同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或受托管理單位同意企業(yè)改組的文件。

 （二）國(guó)營(yíng)企業(yè)以部分資產(chǎn)入股的須出具：

 1．同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核同意的《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》,；

 2．同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或受委托管理單位同意出資入股的文件,；

 3．開(kāi)戶銀行的存款、信用證明,。

 以部分實(shí)物入股的還須有這部分資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的評(píng)估確認(rèn)書,。

 （三）非國(guó)營(yíng)企業(yè)改組須出具：

 1．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及產(chǎn)權(quán)單位的評(píng)估確認(rèn)書；

 2．產(chǎn)權(quán)單位同意企業(yè)改組的文件,。

 （四）非國(guó)營(yíng)企業(yè)以部分資產(chǎn)入股須出具：

 1．產(chǎn)權(quán)單位同意出資入股的文件,；

 2．開(kāi)戶銀行的款,、信用證明。

 以部分實(shí)物入股的還須有這部分資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及產(chǎn)權(quán)單位的評(píng)估確認(rèn)書,。



 第十一條 省聯(lián)審小組對(duì)本程序第五條所列各項(xiàng)文件,、證件審核并確認(rèn)符合國(guó)家有關(guān)法令、政策后報(bào)省政府批準(zhǔn),。



 第十二條 公司籌備機(jī)構(gòu)須在省政府批準(zhǔn)后三十日內(nèi)向工商行政部門申請(qǐng)辦理籌建登記,。籌建登記后在銀行開(kāi)設(shè)臨時(shí)帳號(hào)方可進(jìn)行認(rèn)股或募股,。



 第十三條 公司發(fā)起人應(yīng)制作供認(rèn)股人填寫的認(rèn)股證書,。認(rèn)股證書應(yīng)載明第九條的一、五,、六,、七、八項(xiàng),，省政府批準(zhǔn)建立公司的文號(hào)及日期,。



 第十四條 認(rèn)股人應(yīng)按認(rèn)股書所填股份數(shù)額和繳納期限繳股款。認(rèn)股人逾期不能繳納時(shí),，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份,，其所認(rèn)股份另行募集,，由此對(duì)公司造成損害的,，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。



 第十五條 公司股份發(fā)售須在籌建登記后三個(gè)月內(nèi)完成,。不得逾期,，不得超過(guò)發(fā)行額度。



 第十六條 公司股款繳足后,，發(fā)起人應(yīng)于三十日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì),。

 出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人認(rèn)購(gòu)的公司股份應(yīng)占公司股份總額三分之二以上，其決議應(yīng)經(jīng)占股份總額半數(shù)以上的認(rèn)股人表決同意始得通過(guò),。



 第十七條 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：

 一,、聽(tīng)取籌備機(jī)構(gòu)關(guān)于公司籌建情況的報(bào)告；

 二,、修訂和通過(guò)公司章程（修訂通過(guò)的公司章程須報(bào)省聯(lián)審辦審查批準(zhǔn)）,；

 三、選任董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,；

 四,、決定其他有關(guān)公司開(kāi)辦事項(xiàng)。



 第十八條 創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)制作《創(chuàng)立大會(huì)決議書》,?！秳?chuàng)立大會(huì)決議書》應(yīng)載明以下事項(xiàng)：創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間,、地點(diǎn)；參加會(huì)議的股東人數(shù)及其占股份總數(shù)的比例,；決議的方法和事項(xiàng),。《創(chuàng)立大會(huì)決議書》由會(huì)議主持人簽名蓋章后,，于十日內(nèi)分發(fā)各股東或股東代表,，并存檔備查。



 第十九條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)后三十日向工商行政管理部門申請(qǐng)公司注冊(cè)登記,。經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)并領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后,，公司即告成立，取得法人資格,。



 第二十條 公司完成注冊(cè)登記之日起四十五日內(nèi),，攜帶有關(guān)文件到財(cái)稅部門辦理財(cái)務(wù)管理和稅務(wù)登記。



 第二十一條 公司成立后,，才能向中國(guó)人民銀行廣東省分行提出申請(qǐng)辦理發(fā)行股票的有關(guān)手續(xù),。批準(zhǔn)后憑人民銀行發(fā)給的印制有價(jià)證券許可證到指定的印刷廠印制股票，將認(rèn)股證書轉(zhuǎn)換成股票,。



 第二十二條 公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：

 一,、公司發(fā)行股份在發(fā)行期內(nèi)未被全部認(rèn)繳時(shí)，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳責(zé)任,；

 二,、公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)籌建行為所發(fā)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任,；

 三,、以募集方式發(fā)行股票的公司不能成立時(shí)，對(duì)非發(fā)起人已繳納的股金負(fù)退還股金及法定利息的連帶責(zé)任,。



 第二十三條 本程序由省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組辦公室負(fù)責(zé)解釋,。