- 【發(fā)布單位】81102
- 【發(fā)布文號】浙政[1995]4號
- 【發(fā)布日期】1995-03-15
- 【生效日期】1995-03-15
- 【失效日期】--
- 【文件來源】
- 【所屬類別】地方法規(guī)
浙江省人民政府關(guān)于開展百家企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作的通知
浙江省人民政府關(guān)于開展百家企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作的通知
(浙政[1995]4號)
各市、縣人民政府,,麗水地區(qū)行政公署,,省政府直屬各單位:
為了認真貫徹落實黨的十四屆三中全會《決定》,進一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,,建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟要求,,產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確,、政企分開,、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度,根據(jù)國務(wù)院的統(tǒng)一部署,,決定選擇百家企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度的試點,。
一、試點工作的原則
1,、堅持以公有制為主體,,確保投資者權(quán)益不受侵害。
2,、確立企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán),,保障出資人、債權(quán)人,、企業(yè)的合法權(quán)益,。
3、實行政企分開,,公司制企業(yè)按照《公司法》規(guī)定實行規(guī)范化運作,。
4、實行“改制,、改組,、改造,、改善(管理)”四改結(jié)合,。
5、推進配套改革,,為建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造必要的外部條件,。
6、調(diào)動各地、各部門,、企業(yè)和職工的積極性,,協(xié)調(diào)配合、精心實施,、穩(wěn)步推進,、搞好試點。
二,、試點工作的實施內(nèi)容
1,、確立企業(yè)法人制度
試點企業(yè)按照國家有關(guān)規(guī)定和省里的部署進行清產(chǎn)核資,界定產(chǎn)權(quán),,清理債權(quán)債務(wù),,資產(chǎn)重估,核定資本金并對國有資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)登記,。
企業(yè)對重新核定以后的全部法人財產(chǎn)享有民事權(quán)利,,承擔民事責任,依法自主經(jīng)營,、自負盈虧,,并對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責任。
出資者按照持股比例依法享有資產(chǎn)受益,、重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利,,并以出資數(shù)額為限對企業(yè)承擔有限責任。出資者不直接干預(yù)企業(yè)具體經(jīng)營活動,,不能直接支配法人財產(chǎn),,不能抽回已投入企業(yè)的資本,可以依法轉(zhuǎn)讓股權(quán),。有關(guān)部門可以對分工監(jiān)管的國有企業(yè)或國有獨資公司派出監(jiān)事會,,對企業(yè)中的國有資產(chǎn)保值增值實施監(jiān)督。
試點企業(yè)與政府或政府部門之間無行政隸屬關(guān)系,,企業(yè)不套用行政級別,。
2、明確試點企業(yè)國有資產(chǎn)出資者主體
試點企業(yè)中經(jīng)核實登記以后的國有資產(chǎn),,必須明確由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為投資主體,,并依法對企業(yè)中的國有資產(chǎn)行使出資者職能。國有資產(chǎn)投資機構(gòu)可以采取以下形式:國有資產(chǎn)投資公司,、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司,、國有資產(chǎn)控股公司以及具備條件的企業(yè)集團的集團公司。沒有設(shè)立國有資產(chǎn)投資經(jīng)營機構(gòu)的,,暫由政府授權(quán)有關(guān)部門代行試點企業(yè)中的國有股股權(quán),,股權(quán)機構(gòu)對持股企業(yè)只行使股東權(quán)力,,不行使行政管理職能。
3,、按《公司法》規(guī)定規(guī)范企業(yè)組織形式
試點企業(yè)以多法人持股的有限責任公司為主要組織形式,。通過企業(yè)之間的相互參股,引進外資,,吸收事業(yè)單位及某些基金會投資入股,,自然人入股,經(jīng)協(xié)商將企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),,折股轉(zhuǎn)讓等多種形式實行有限責任公司改造,。也可以由企業(yè)內(nèi)部職工投資以基金會形式參股,組建成有限責任公司,。
少數(shù)試點企業(yè)可采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的方式組建成股份有限公司,。
鼓勵試點企業(yè)通過參股、控股,、聯(lián)營,、兼并等辦法建立以資產(chǎn)為紐帶的母子公司形式的企業(yè)集團。部分資產(chǎn)實力雄厚,、管理規(guī)范,、領(lǐng)導(dǎo)體制健全、經(jīng)濟效益顯著的企業(yè)集團公司,,可進行授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的試點,。
4、建立規(guī)范的公司組織管理機構(gòu)
試點企業(yè)原則上都實行由股東會,、董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層組成的公司治理結(jié)構(gòu),。
股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),,有限責任公司由全體股東組成股東會,股份有限公司由股東組成股東大會,,試點企業(yè)中的國有股股東代表由授權(quán)的出資機構(gòu)或者部門委派,,并行使相應(yīng)的股東權(quán)力。
董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu),,對全體股東負責,,董事由股東推薦并在股東大會上經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生。兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上國有資產(chǎn)投資主體投資設(shè)立的有限責任公司,,其董事會成員中應(yīng)當有一定比例的由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表參加,。董事長、副董事長按照《公司法》的規(guī)定產(chǎn)生,。
經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理,,并對董事會負責。公司經(jīng)理由董事會依法聘任或解聘,,不得由政府部門或者股東會直接任免,。董事會可以聘任董事會成員為公司經(jīng)理,董事長一般不宜兼任公司經(jīng)理,。副經(jīng)理的聘任或解聘,,由經(jīng)理提名,報請董事會決定,。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),,監(jiān)事會或者監(jiān)事對股東負責,按《 公司法》和公司章程的規(guī)定履行其職責,。有限責任公司或股份有限公司監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成,,股東監(jiān)事由股東推薦,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,,職工監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會中職工代表的比例在公司章程中載明,一般不少于30%,,不超過50%,。股東人數(shù)少、規(guī)模小的企業(yè),,設(shè)1-2名監(jiān)事,。公司的董事、經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責人不得兼作監(jiān)事。
5,、發(fā)揮公司黨組織的政治核心作用
按照黨章的規(guī)定建立公司黨組織并開展工作,,發(fā)揮政治核心作用,保證監(jiān)督黨和國家的方針,、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行,。公司黨組織負責人可通過法定程序進入董事會和監(jiān)事會,參與企業(yè)重大決策,,黨組織領(lǐng)導(dǎo)成員可以與公司的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理,、副經(jīng)理交叉兼職,。條件具備的黨組織負責人可以兼任董事長或總經(jīng)理。
公司黨組織對董事會擬聘任(或解聘)的公司經(jīng)理,、經(jīng)理提名的副經(jīng)理和管理部門負責人的人選進行考察,,提出意見和建議,,分別由董事會或經(jīng)理聘任(或解聘)。
公司黨組織的工作機構(gòu),,本著精干,、高效的原則設(shè)置,專職黨務(wù)工作人員的數(shù)量由企業(yè)自主決定,。
公司黨組織要加強自身建設(shè),,在國家有關(guān)法律、法規(guī)的范圍內(nèi)開展活動,,不斷改進工作方法和活動方式,,發(fā)揮參加董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層中黨員的作用,,加強對工會、共青團組織的領(lǐng)導(dǎo),,圍繞生產(chǎn)經(jīng)營,,做好職工思想政治工作和發(fā)揮黨員在各自崗位上的先鋒模范作用,以此體現(xiàn)企業(yè)黨組織的政治核心作用,。
6,、加強職工民主管理
公司堅持職工民主管理。國有獨資公司,、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責任公司,,按照《公司法》規(guī)定建立職工代表大會,職代會職權(quán)要與股東會的職權(quán)相銜接,。職代會民主選舉產(chǎn)生公司董事會,、監(jiān)事會中的職工代表,并通過他們參與公司的決策和監(jiān)督,。職代會的職權(quán)與董事會,、監(jiān)事會中的職工代表的職權(quán)要相互銜接。其他有限責任公司或股份有限公司可以通過職代會,,也可以通過工會或其他形式實行民主管理,。
公司依法建立工會組織,公司研究決定有關(guān)職工工資,、福利,、工時、安全生產(chǎn)以及勞動保護,、勞動保險等涉及職工切身利益的事項,,應(yīng)事先聽取工會和職工代表的意見,有關(guān)的會議要邀請工會和職工代表列席參加,。公司工會可代表職工就工資,、工時,、勞動條件、保險福利等事項與公司平等協(xié)商,,進行集體談判,,并簽訂集體勞動合同或集體協(xié)議,以維護公司職工的合法權(quán)益,,建立穩(wěn)定協(xié)調(diào)的企業(yè)勞動關(guān)系,。
公司在研究決定生產(chǎn)經(jīng)營重大問題,、制訂重要的規(guī)章制度時,,應(yīng)聽取工會和職工代表的意見和建議。
7,、健全企業(yè)財務(wù)會計制度
按照《 企業(yè)財務(wù)通則》,、《 企業(yè)會計準則》及國家有關(guān)規(guī)定,建立和健全企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度和會計核算辦法,。按照《 公司法》,、《 會計法》和公司章程,科學(xué)設(shè)置財務(wù)機構(gòu),,配備財務(wù)人員,。公司財務(wù)負責人由董事會根據(jù)經(jīng)理提名聘用,非經(jīng)董事會決議,,經(jīng)理無權(quán)解聘,。
加強公司財務(wù)管理。按規(guī)定清理和調(diào)整公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu),,增強公司投資,、融資的功能,提高企業(yè)償債能力,、運營能力和盈利能力,。
加強公司財務(wù)監(jiān)督。公司財務(wù)實行外部監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督相結(jié)合的辦法,。董事會制訂財務(wù)預(yù)算,、決算方案,經(jīng)股東會審議批準,,經(jīng)理負責執(zhí)行,,監(jiān)事會負責公司財務(wù)檢查。公司財務(wù)報告必須經(jīng)注冊會計師審查驗證,,由股東會審議批準,。公司可根據(jù)需要在董事會下設(shè)財務(wù)、審計委員會,。
8,、改革企業(yè)勞動,、人事、工資制度
試點企業(yè)實行全員勞動合同制,。打破干部,、工人界限,統(tǒng)稱為公司員工,。取消企業(yè)管理人員和專業(yè)技術(shù)人員國家干部身份,,不套用行政級別(或者相當職級)。經(jīng)理,、副經(jīng)理受聘于董事會并與董事會簽訂聘用合同,,其他員工與企業(yè)簽訂勞動合同。打破不同所有制職工之間的身份界限,,公司實行雙向選擇的用人制度,,人員流動不再采取調(diào)動(不包括企業(yè)內(nèi)部)的辦法,依法實行招聘,、解聘,、辭職、辭退,、簽訂和解除勞動合同的形式,。在公司生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生重大變化或嚴重困難時,可以裁員,,但必須按合同規(guī)定承擔相應(yīng)的責任,。企業(yè)可以設(shè)立勞動爭議調(diào)解委員會,調(diào)解本企業(yè)發(fā)生的勞動爭議,。
在工資總額的增長幅度低于企業(yè)經(jīng)濟效益增長幅度,,職工實際平均工資增長幅度低于企業(yè)勞動生產(chǎn)率增長幅度的前提下,公司董事會依據(jù)國家有關(guān)法律,、政策的規(guī)定決定工資發(fā)放水平,。經(jīng)理根據(jù)董事會確定的工資水平?jīng)Q定公司工資分配形式。職工收入按照崗位,、技能和效率確定,;經(jīng)理、副經(jīng)理實行年薪制,,按月預(yù)支,,年終結(jié)算。經(jīng)理,、副經(jīng)理及公司財務(wù)負責人的報酬由董事會決定,;公司董事、監(jiān)事的報酬或津貼由股東會決定。
董事會根據(jù)經(jīng)理提出的方案決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,。機構(gòu)的設(shè)置和人員配置應(yīng)擺脫計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)管理模式,,適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點和市場經(jīng)濟的需要。公司內(nèi)部管理部門負責人由公司經(jīng)理決定聘任或者解聘,。
三,、進行綜合配套改革,為建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造條件
1,、調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu),,建立資本金制度。對清產(chǎn)核資中清理出來的企業(yè)潛虧,;因客觀原因造成的企業(yè)固定資產(chǎn),、流動資產(chǎn)和專項資產(chǎn)損失;由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企業(yè)貸款損失,;由國家撥改貸投資的重點建設(shè)項目,,解決虧損掛帳和資產(chǎn)損失確有困難的,,按照國辦發(fā)[1993]29號文件規(guī)定,,經(jīng)有關(guān)部門審核,分別按沖銷企業(yè)公積金,、資本金,,沖減銀行呆帳準備金,貸款余額掛帳停息等辦法處理,。
對試點企業(yè)中因固定資產(chǎn)投資而形成的歷史債務(wù)要進行清理,,區(qū)別不同情況處理,減輕企業(yè)負擔,。對國家需要直接投資的,,經(jīng)有關(guān)部門審定后,可將“撥改貸”投資改為國家投資,,轉(zhuǎn)增企業(yè)國有資本金,。
企業(yè)無資本金或資本未達到《公司法》規(guī)定限額,有“撥改貸”形成債務(wù)的,,應(yīng)按不低于法定注冊資本金的原則轉(zhuǎn)為國家投資,,作為企業(yè)國有資本金。無“撥改貸”的,,應(yīng)由批準設(shè)立該企業(yè)的政府部門確認的出資者注入法定資本金,。
企業(yè)間的債務(wù)(不包括銀行貸款),經(jīng)雙方協(xié)商同意后,,可將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),。
建立補充企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資金的機制。以企業(yè)自補為主,在企業(yè)自補基礎(chǔ)上,,由同級財政部門將企業(yè)實際上繳所得稅收入的15%返還給企業(yè),,用于補充自有生產(chǎn)經(jīng)營資金。
2,、有試點任務(wù)的市(地),、縣(市),率先組建國有資產(chǎn)投資機構(gòu),、經(jīng)營公司或控股公司,,作為試點企業(yè)國有資產(chǎn)的投資主體,授權(quán)其行使試點企業(yè)國有股股權(quán),,包括享有投資收益權(quán),、決定股權(quán)的變動或重組、委派董事或監(jiān)事等,。
3,、完善產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則,探索產(chǎn)權(quán)交易方式,,促進和規(guī)范產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)流動,。讓試點企業(yè)以及資產(chǎn)運營主體通過產(chǎn)權(quán)的交易,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),,促進資產(chǎn)存量的合理流動,,實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。國有產(chǎn)權(quán)交易要依法進行,,堅持有償轉(zhuǎn)讓,,評估轉(zhuǎn)讓、競價轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓收入用于再投資的原則,,防止國有資產(chǎn)流失,。
4、發(fā)展和完善信息咨詢機構(gòu),、注冊會計師事務(wù)所,、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、公證和仲裁機構(gòu),、計量和質(zhì)量檢驗認證機構(gòu)、資產(chǎn)和資信評估機構(gòu)等中介機構(gòu),。要提高這類機構(gòu)的素質(zhì),,強化監(jiān)督和約束機制,使用他們能夠承擔起社會監(jiān)督和社會服務(wù)的職能并承擔相應(yīng)的法律責任和經(jīng)濟責任,。
5,、深化社會保險制度改革,。試點企業(yè)必須參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療,、失業(yè)和工傷保險,,并逐步由社會保險機構(gòu)統(tǒng)一承辦。養(yǎng)老和醫(yī)療保險金由單位和個人共同負擔,,實行社會統(tǒng)籌基金和個人帳戶相結(jié)合,。企業(yè)按規(guī)定繳納養(yǎng)老保險金和失業(yè)保險金后,社會保險機構(gòu)要保證支付其養(yǎng)老費用及被企業(yè)依法解除勞動合同或辭退,、裁減而失業(yè)的人員的失業(yè)救濟金,,失業(yè)人員由人才交流中心、職業(yè)介紹機構(gòu)提供再就業(yè)培訓(xùn)和職業(yè)介紹,。離退休人員逐步轉(zhuǎn)由社會保險機構(gòu)管理,。
6、分離企業(yè)后勤服務(wù)機構(gòu)和人員,,減輕企業(yè)辦社會的負擔,。企業(yè)辦的學(xué)校、醫(yī)院,、招待所,、派出所等服務(wù)機構(gòu)和承擔的社區(qū)服務(wù)職能一般應(yīng)從企業(yè)中分離出去。學(xué)校和醫(yī)院由政府和社會承辦,,可改建為事業(yè)法人,,通過政府資助,、社會贊助和服務(wù)收費的形式來解決其開支,;招待所可改建為獨立核算、自負盈虧的企業(yè)法人,;派出所由政府或社區(qū)承接,。分離的財產(chǎn)可作一次性劃轉(zhuǎn)或有償轉(zhuǎn)讓,也可以繼續(xù)由出資者占有,。分離出去的機構(gòu)和人員,,原企業(yè)不再管理,不再承擔其費用支出,。政府和社區(qū)一時還難以承接的,,首先應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部獨立核算,需要補貼的,,由暗貼改為明貼,。
各級政府及其有關(guān)部門應(yīng)采取積極措施,認真貫徹落實國務(wù)院《 國有企業(yè)富余職工安置規(guī)定》,,支持和鼓勵試點企業(yè)通過興辦第三產(chǎn)業(yè)等辦法自行解決企業(yè)富余人員的安置,。政府有關(guān)部門要建立和完善勞動力市場,為分流企業(yè)富余人員創(chuàng)造條件。
四,、試點工作的組織領(lǐng)導(dǎo)和實施步驟
1,、省現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作協(xié)調(diào)小組,負責研究制訂有關(guān)的政策,、辦法和措施,,協(xié)調(diào)解決試點中出現(xiàn)的重大問題。
2,、分級落實責任制,。試點工作由省計經(jīng)委牽頭,會同省體改委等有關(guān)部門組織實施,。省屬企業(yè)試點由省主管部門抓,,市屬企業(yè)試點由市里抓,縣屬企業(yè)試點由縣里抓,。各地,、各部門分管領(lǐng)導(dǎo)要親自抓、親自負責,,各市(地),、縣要指定牽頭部門具體組織試點實施工作。
3,、試點分三個階段,。
第一階段,試點準備(1995年6月底前),。主要進行宣傳發(fā)動,,制訂試點方案;確定試點企業(yè)名單,;建立省現(xiàn)代企業(yè)制度試點協(xié)調(diào)小組,;試點企業(yè)制訂具體實施方案;制訂試點配套政策和措施,。
第二階段,,組織實施(1995年7月-1996年6月)。完成試點企業(yè)清產(chǎn)核資,,界定產(chǎn)權(quán),,清理債權(quán)債務(wù),評估資產(chǎn),,核實法人財產(chǎn)占用量,;明確投資主體;設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),,制訂公司章程,,建立法人治理結(jié)構(gòu),,依法進行公司登記,按《公司法》規(guī)范運作,。
第三階段,,總結(jié)完善(1996年下半年)??偨Y(jié)試點經(jīng)驗,,根據(jù)試點運行情況,分析研究進一步改善企業(yè)外部環(huán)境的措施和政策,,進一步完善企業(yè)制度,,提出在更大范圍內(nèi)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的意見。
省政府希望各地,、各部門切實加強對試點工作的領(lǐng)導(dǎo),,扎扎實實工作,為建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度作堅持不懈的努力,。
附件:浙江省百家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)名單
浙江省人民政府
一九九五年三月十五日
浙江省百家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)名單
杭鋼集團公司
巨化集團公司
浙江三獅水泥股份有限公司
長廣煤礦公司
浙江省建筑工程集團公司
浙江省海運總公司
浙江小浦煤礦機械廠
浙江省絲綢集團公司
浙江省醫(yī)藥藥村股份有限公司
浙江中大集團股份有限公司
浙江東方股份有限公司
浙江省農(nóng)業(yè)機械總公司
浙江省海外旅游公司
杭州制氧機集團公司
杭州汽輪動力(集團)公司
杭州齒輪箱廠
杭州西子集團公司
浙江雙飛汽車齒輪箱集團公司
杭州煉油廠
杭州民生藥廠
杭州西湖電子集團公司
杭州家用電器工業(yè)公司
杭州玻璃集團公司
杭州水產(chǎn)冷凍食品總公司
杭州第二棉紡織廠
杭州迪美化纖工業(yè)公司
杭州紅雷絲織廠
杭州華立集團公司
杭州解百股份有限公司
杭州百大集團股份有限公司
杭州電化集團公司
浙江萬達集團公司
杭州凱地絲綢股份有限公司
寧波敦煌集團股份有限公司
寧波雙園集團股份有限公司
寧波浙東集團公司
余姚化纖棉紡織總廠
寧波金雞粉末冶金股份有限公司
浙江華鑫實業(yè)總公司
寧波化工機械總廠
浙江東方集團公司
浙江康樂集團公司
溫州光?;ぜ瘓F公司
浙江艷棱股份有限公司
浙江省平陽礬礦
溫州雙劍工業(yè)集團公司
溫州市長途汽車運輸公司
浙江化纖聯(lián)合股份有限公司
浙江海爾曼斯集團公司
浙江上風(fēng)集團公司
紹興市國商大廈
浙江針織廠
浙江紹興中國輕紡城發(fā)展股份有限公司
浙江天然集團股份有限公司
中國紹興黃酒集團公司
紹興東風(fēng)酒廠
紹興絲織廠
舟山海力生集團公司
舟山第二海洋漁業(yè)公司
舟山電讀電機總廠
浙江省普陀塑料總廠
舟山輕紡工貿(mào)總公司
民豐集團公司
浙江金三塔絲針織集團公司
浙江蘭寶國際毛紡織集團公司
嘉興五交化總公司
浙江米賽絲綢集團公司
浙江省平湖化學(xué)纖維總廠
浙江省調(diào)速電機廠
浙江飛羊紡織集團公司
浙江富泉絲綢集團公司
浙江達強建材企業(yè)集團公司
浙江天昌集團公司
德清縣建材總廠
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