• 【發(fā)布單位】80202
• 【發(fā)布文號】津政發(fā)[1999]48號
• 【發(fā)布日期】1999-08-14
• 【生效日期】1999-08-14
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

天津市人民政府批轉(zhuǎn)市體改委擬定的《天津市非上市 股份有限公司管理暫行辦法》的通知

 天津市人民政府批轉(zhuǎn)市體改委擬定的《天津市非上市
 股份有限公司管理暫行辦法》的通知
 
（津政發(fā)〔1999〕48號一九九九年八月十四日）
各區(qū),、縣人民政府，各委,、局,，各直屬單位：

 市人民政府領(lǐng)導(dǎo)同志同意市體改委擬定的《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,，望遵照執(zhí)行,。



 天津市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會

 天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法

 （一九九九年七月二十日）





 第一條 為保護(hù)投資者的合法權(quán)益，規(guī)范非上市股份有限公司的行為,，依照《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）及有關(guān)法律,、法規(guī)，制定本辦法,。



 第二條 本辦法適用于在天津市范圍內(nèi)依法設(shè)立的非上市股份有限公司,。非上市股份有限公司是指發(fā)起設(shè)立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。



 第三條 按照《公司法》規(guī)定,，非上市股份有限公司（以下簡稱公司）的設(shè)立由市人民政府批準(zhǔn),。受市人民政府委托，天津市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會（以下簡稱市體改委）具體受理設(shè)立公司申請,。申請設(shè)立公司應(yīng)提交以下有關(guān)文件：

 （一）公司設(shè)立申請報告,，內(nèi)容主要包括：

 1．公司設(shè)立宗旨；

 2．公司名稱和住所,；

 3．公司設(shè)立方式,、股份總額、每股面值,、注冊資本,；

 4．發(fā)起人名稱或姓名,，認(rèn)購的股份數(shù)額；

 5．資金投向,。

 （二）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書,；

 （三）發(fā)起人協(xié)議書及發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照或其他證件；

 （四）設(shè)立公司的可行性報告,；

 （五）公司章程草案,；

 （六）財務(wù)審計報告；

 （七）資產(chǎn)評估報告,；

 （八）國有資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)書,；

 （九）市國資部門對國有股權(quán)管理方案申請的批復(fù)；

 （十）以土地資產(chǎn)作價入股的提交土地資產(chǎn)評估報告及土地管理部門的批復(fù)文件,；

 （十一）法律意見書,；

 （十二）審批部門要求的其他文件。



 第四條 設(shè)立公司申請經(jīng)市體改委會同有關(guān)綜合部門審查通過后,，報市人民政府批準(zhǔn),。自批準(zhǔn)文件下發(fā)之日起60日之內(nèi)，按《公司法》規(guī)定申請辦理工商注冊登記,，并到有關(guān)部門辦理土地,、房產(chǎn)變更登記和社會保險登記等事宜。



 第五條 公司依據(jù)《
公司法》及有關(guān)法規(guī)建立法人組織機(jī)構(gòu),。

 （一）依據(jù)《
公司法》和有關(guān)法規(guī),、規(guī)章制定股東大會、董事會,、監(jiān)事會的
議事規(guī)則,。

 （二）公司股東大會、董事會,、監(jiān)事會的召集,、召開，提案權(quán)和表決權(quán)的行使,，都要符合法律,、法規(guī)、公司章程及議事規(guī)則的規(guī)定,。

 公司召集,、召開股東大會的方式和股東大會、董事會的決議違反法律,、法規(guī)和公司章程,，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提出要求停止違法行為和侵權(quán)行為的訴訟,。

 （三）公司應(yīng)在股東大會結(jié)束后的15個工作日內(nèi),，將股東大會決議及有關(guān)方案,、報告等文件送達(dá)市體改委備案。

 （四）公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)按《
公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán),，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)和責(zé)任,。



 第六條 公司應(yīng)設(shè)立董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員,，對董事會負(fù)責(zé),，履行以下職責(zé)：

 （一）負(fù)責(zé)公司股東大會、董事會會議的具體籌備,、組織工作并負(fù)責(zé)會議記錄,；

 （二）保管并保證公司有完整的必備文件和各種有關(guān)的原始記錄；

 （三）負(fù)責(zé)依法準(zhǔn)備和及時提供有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東所要求的文件,、資料,；

 （四）負(fù)責(zé)公司的有關(guān)公共事宜，并保證公告的及時,、合法,、真實與完整；

 （五）負(fù)責(zé)公司的股權(quán)管理事務(wù),，保管股東名冊和董事會印章,；

 （六）督促公司遵循法律、法規(guī),、規(guī)章和公司章程的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作,；

 （七）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。



 第七條 公司必須制定股權(quán)管理細(xì)則,，明確公司內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé),。



 第八條 凡有國有資產(chǎn)入股的公司，應(yīng)按國家國資局,、國家體改委《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》（國資企發(fā)〔1994〕81號）的規(guī)定,，到同級國有資產(chǎn)管理部門履行報批手續(xù)，確定國有股權(quán)的持股單位,。

 涉及國有土地使用權(quán)作價入股的,，按國家土地管理局《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》（國家土地管理局令第8號）的規(guī)定，到市土地局履行報批手續(xù),。



 第九條 國有產(chǎn)權(quán)的界定,，國有資產(chǎn)評估、折股,、股權(quán)設(shè)置,、資產(chǎn)處置方式,，必須符合國家及國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)規(guī)定。



 第十條 國有股持股單位必須按照法定程序派代表出席股東大會,，并依法行使表決權(quán),。

 出席股東大會的國有股權(quán)代表必須依法維護(hù)國有股權(quán)的權(quán)益。



 第十一條 國有股權(quán)持股單位要建立健全國有股權(quán)考核和管理制度,，并接受國有資產(chǎn)管理部門對其行使股權(quán)行為的監(jiān)督檢查,。



 第十二條 公司的全部股權(quán)須由指定的托管機(jī)構(gòu)集中托管。市人民政府《批轉(zhuǎn)市體改委關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司若干意見的通知》（津政發(fā)〔1998〕60號）中涉及的此項規(guī)定,，按本辦法執(zhí)行,。



 第十三條 股權(quán)集中托管后，過戶,、掛失和質(zhì)押登記必須由托管機(jī)構(gòu)統(tǒng)一辦理,。

 股東轉(zhuǎn)讓、贈與,、繼承股份必須辦理過戶手續(xù),。凡未經(jīng)托管機(jī)構(gòu)辦理過戶的，其轉(zhuǎn)讓,、贈與,、繼承、質(zhì)押行為無效,。



 第十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律,、法規(guī)、公司章程規(guī)定,，制定利潤分配方案和配,、送股方案。公司在制定利潤分配方案和配,、送股方案時,，對國有股份與其他股份實行同股、同權(quán),、同利,。國有股權(quán)持股單位應(yīng)于股東大會對利潤分配方案和配、送股方案表決前,，將其報送國有資產(chǎn)管理部門備案,。



 第十五條 公司董事會制定并通過公司年度利潤分配預(yù)案，報股東大會審議通過,。



 第十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)按照股東大會的決定或者公司章程的規(guī)定完成股利（現(xiàn)金或股份）的派發(fā)事項,。股東大會未作決定或者公司章程未作規(guī)定的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后的三個月內(nèi)完成股利（現(xiàn)金或股份）的派發(fā)事項,。



 第十七條 公司的送股方案必須將以利潤派發(fā)紅股與以公積金轉(zhuǎn)為股本予以明確區(qū)分,，并在股東大會上分別作出決議,。



 第十八條 公司經(jīng)股東大會作出決議，并依照法律,、法規(guī)的規(guī)定,，可以采用下列方式增加注冊資本：

 （一）經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份；

 （二）向股東配售股份,；

 （三）向第三人配售股份,；

 （四）向股東派送股份；

 （五）以公積金轉(zhuǎn)增股本,；

 （六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式,。



 第十九條 公司發(fā)行新股,、增加注冊資本應(yīng)按規(guī)定程序向市體改委申報。

 公司發(fā)行新股,、增加注冊資本應(yīng)提交以下文件：

 （一）公司發(fā)行新股,、增加注冊資本申請書，主要內(nèi)容包括：

 1．公司原股本總額,，每股面值和注冊資本,；

 2．新增股份數(shù)額，每股發(fā)行價格,，增加后的注冊資本總額,；

 3．前一次發(fā)行股份募足時間（以工商行政管理部門注冊登記時間為準(zhǔn)）；

 4．公司最近三年盈利狀況及向股東支付股利情況,；

 5．公司最近三年財務(wù)會計狀況,；

 6．公司預(yù)期效益。

 （二）股東大會同意發(fā)行新股的決議,；

 （三）公司章程,；

 （四）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

 （五）審批部門要求的其他文件,。



 第二十條 以配股方式增資擴(kuò)股的,，公司應(yīng)本著同股同權(quán)的原則，保證所有股東權(quán)益,。公司董事會不得剝奪任何股東的配股權(quán)或向任何股東強(qiáng)行攤派配股權(quán),。



 第二十一條 公司應(yīng)在增資擴(kuò)股工作結(jié)合后的20個工作日內(nèi)完成新增股份的驗資工作和登記工作，并在股款繳足之日起30日內(nèi)到工商行政管理部門申請變更注冊登記,。



 第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定最低限額,。公司減少注冊資本應(yīng)按《
公司法》第
一百八十六條規(guī)定辦理,，并依法向工商行政管理部門申請辦理變更登記,。



 第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)市體改委審查并報市人民政府同意后,，可以收購本公司的股份：

 （一）為減少注冊資本而注銷股份,；

 （二）與持有本公司股份的其他公司合并。

 除上述情形外,，公司不得買賣本公司的股份,。



 第二十四條 公司收購本公司股份后，自完成收購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份,，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記,。



 第二十五條 股東股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)以法律、法規(guī)允許的方式進(jìn)行,。



 第二十六條 發(fā)起人股份及公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓,，須符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,。



 第二十七條 股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓須向公司股份管理部門和股份托管機(jī)構(gòu)提交以下文件和資料：

 （一）轉(zhuǎn)讓方授權(quán)委托書,、經(jīng)辦人身份證；

 （二）轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,；

 （三）轉(zhuǎn)讓國有股份時,，應(yīng)提交同級國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件；

 （四）需要的其他文件,。



 第二十八條 股份無償劃轉(zhuǎn)須向公司股份管理部門和股份托管機(jī)構(gòu)提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件,。



 第二十九條 股份繼承、贈與,、財產(chǎn)分割及司法判決等非交易性過戶,，按照非交易過戶的有關(guān)規(guī)定辦理。



 第三十條 股份轉(zhuǎn)讓過戶登記后,，涉及注冊登記事項變動,，應(yīng)在30日內(nèi)到工商行政管理部門申請變更登記；未涉及登記注冊事項變動的,，應(yīng)將修改后的公司章程送工商行政管理部門備案,。



 第三十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議,，按規(guī)定程序報批。



 第三十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

 （一）董事會擬訂合并或者分立方案,；

 （二）股東大會依據(jù)章程規(guī)定作出決議,；

 （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

 （四）依法辦理合并或者分立的審批手續(xù),；

 （五）處理債權(quán),、債務(wù)等各項合并或者分立事宜,；

 （六）辦理解散登記或者變更登記,。



 第三十三條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：

 （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時,；

 （二）股東大會決議解散時；

 （三）因公司合并或者分立需要解散時,；

 （四）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時,；

 （五）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),，被依法宣告破產(chǎn)時,。



 第三十四條 公司解散應(yīng)依法進(jìn)行清算,。公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)，公司清算組應(yīng)向工商行政管理部門申請注銷登記,。公司經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)注銷登記后，公司終止,。



 第三十五條 公司應(yīng)于每一個會計年度結(jié)束后的120日內(nèi)編制經(jīng)會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所審計的財務(wù)報告和經(jīng)股東大會批準(zhǔn)由董事會所作的年度報告，經(jīng)
公司法定代表人簽字后并由公司蓋章,，報市體改委備案,，并安排適當(dāng)?shù)牡攸c，供股東查閱,。

 公司年度報告主要內(nèi)容包括：公司概況,；財務(wù)會計數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況；董事,、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介和持股情況,；公司在年度內(nèi)發(fā)生的重大事件,；關(guān)聯(lián)企業(yè)情況等。原本市定向募集股份有限公司仍按原天津市證券管理辦公室《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于天津市上柜公司信息披露實施意見〉的通知》（津證辦字〔1995〕19號）的規(guī)定，進(jìn)行信息披露,。披露前,，須報市體改委備案。



 第三十六條 各公司要建立準(zhǔn)確完整的公司檔案,。公司必須填報國家統(tǒng)計局頒布的股份制企業(yè)統(tǒng)計報表,。報表必須在規(guī)定時間內(nèi)送達(dá)市體改委。



 第三十七條 本辦法具體應(yīng)用中的問題由市體改委負(fù)責(zé)解釋,。



 第三十八條 本辦法自下發(fā)之日起施行,。