• 【發(fā)布單位】工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號(hào)】工商企字[1994]第185號(hào)
• 【發(fā)布日期】1994-07-12
• 【生效日期】1994-07-12
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

國家工商行政管理局 關(guān)于印發(fā)《國家工商行政管理局關(guān)于施行 ＜中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例＞若干 問題的意見》的通知

 國家工商行政管理局
 關(guān)于印發(fā)《國家工商行政管理局關(guān)于施行
 ＜中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例＞若干
 問題的意見》的通知
 
（工商企字〔1994〕第185號(hào)）
各省、自治區(qū),、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：

 《
中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《
公司法》）和《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）的頒布實(shí)施,，是工商行政管理系統(tǒng)的一件大事，既為企業(yè)登記制度改革提供了機(jī)遇,，也對(duì)企業(yè)登記管理工作提出了新的要求,。各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《
公司法》和《條例》，加強(qiáng)登記管理工作的規(guī)范化建設(shè),，切實(shí)做好公司的登記管理工作,。要加強(qiáng)干部的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，以適應(yīng)公司登記管理的需要,；要廣泛宣傳《
公司法》和《條例》,，使社會(huì)各界了解、掌握,，增加法律意識(shí),。

 現(xiàn)將《國家工商行政管理局關(guān)于施行＜
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例＞若干問題的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行,。貫徹《
公司法》,、《條例》和《意見》中遇到的問題，請(qǐng)及時(shí)報(bào)告我局,。

 附件：國家工商行政管理局關(guān)于施行《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》若干問題的意見



 一九九四年七月十二日



 國家工商行政管理局關(guān)于施行

 《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》若干問題的意見



 為規(guī)范公司的登記管理,，現(xiàn)就施行《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）的若干問題，提出如下意見：



 一,、自《
中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《
公司法》）和《條例》施行之日起,，新辦公司一律按《
公司法》和《條例》的規(guī)定辦理設(shè)立登記。符合《
公司法》和《條例》規(guī)定條件和程序的，登記為公司,；不符合《
公司法》和《條例》規(guī)定條件和程序的,，不得登記為有限責(zé)任公司或股份有限公司，也不得稱“公司”,。

 非依《
公司法》設(shè)立的企業(yè)（以下稱非公司企業(yè)）,，仍然依照《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)進(jìn)行登記管理,。



 二,、公司的登記機(jī)關(guān)為國家工商行政管理局、?。ê灾螀^(qū),、直轄市，下同）工商行政管理局和市,、縣工商行政管理局,。各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《條例》關(guān)于公司登記機(jī)關(guān)的規(guī)定，沒有公司登記權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)（包括地區(qū),、盟及大中城市設(shè)的區(qū),、各級(jí)人民政府設(shè)立的保稅區(qū)、經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的工商行政管理局）不得再登記注冊(cè)新的公司,。



 三,、除《條例》第六條規(guī)定以外的,、住所設(shè)在直轄市所屬區(qū)內(nèi)的公司,，由直轄市工商行政管理局登記。

 對(duì)于市（包括地級(jí)市,、縣級(jí)市）,、縣工商行政管理局的公司登記管轄，由省級(jí)工商行政管理局結(jié)合本省情況,，參照《條例》對(duì)國家工商行政管理局和省工商行政管理局登記管轄權(quán)的劃分原則,，作出具體規(guī)定。



 四,、自《
公司法》施行之日起,，設(shè)立公司，除國家法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定外,，由出資人直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，取消行政主管部門的審批,，部門規(guī)章,、地方性法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)劃性文件規(guī)定的行業(yè)歸口管理部門的專項(xiàng)審批，不再作為公司登記的前置條件,。

 非公司企業(yè)設(shè)立的前置審批,，仍按原有規(guī)定掌握。但各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)要在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,，在當(dāng)?shù)卣闹С窒?，繼續(xù)推進(jìn)企業(yè)設(shè)立前置審批制度改革，逐步使非公司企業(yè)的登記向登記機(jī)關(guān)依法直接核準(zhǔn)登記過渡,。

 由省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司,，不論設(shè)立審批工作由政府的哪個(gè)部門承辦，其設(shè)立批準(zhǔn)文件應(yīng)是加蓋省人民政府印章的文件,。



 五,、法律,、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司應(yīng)經(jīng)國家有關(guān)部門審批的和公司的經(jīng)營范圍中有法律,、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，除由國務(wù)院或國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的外,，應(yīng)依法取得公司所在地省或市,、縣審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。



 六,、對(duì)“行政法規(guī)”的含義,，在未有新的解釋前，應(yīng)按照1987年4月21日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),、由國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《
行政法規(guī)制定程序暫行條例》中“行政法規(guī)是國務(wù)院為領(lǐng)導(dǎo)和管理國家各項(xiàng)行政工作,，根據(jù)
憲法和法律，并且按照本條例的規(guī)定制定的政治,、經(jīng)濟(jì),、教育、科技,、文化,、外事等各類法規(guī)的總稱”和“行政法規(guī)的名稱為條例、規(guī)定和辦法”的規(guī)定掌握,。



 七,、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立國有獨(dú)資公司和代表國家投資的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交國務(wù)院或省人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門的證明,。省級(jí)以下人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門應(yīng)按國務(wù)院規(guī)定執(zhí)行,。在國務(wù)院未做規(guī)定前，可暫按省人民政府規(guī)定辦理,。



 八,、公司不得再稱“總公司”、“集團(tuán)公司”。對(duì)于符合企業(yè)集團(tuán)條件的,，其核心企業(yè)可登記為“集團(tuán)有限責(zé)任公司”或“集團(tuán)股份有限公司”,。



 九、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱中反映的行業(yè)未被有關(guān)部門批準(zhǔn)時(shí),，公司名稱由原名稱核準(zhǔn)機(jī)關(guān)重新核定,，或由申請(qǐng)人重新申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。



 十,、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊(cè)資本數(shù)額的合法證明,。依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，能夠出具驗(yàn)資證明的法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所,。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件,。



 十一、機(jī)關(guān)法人,、社會(huì)團(tuán)體法人,、事業(yè)單位法人作為公司的股東或發(fā)起人時(shí)，應(yīng)按國家的有關(guān)規(guī)定辦理,。



 十二,、公司章程的內(nèi)容有違背國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的,，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改,；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng),。



 十三,、公司的企業(yè)類型分為有限責(zé)任公司和股份有限公司,。有限責(zé)任公司為國有獨(dú)資公司的,，在其營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)類型欄還需標(biāo)明“國有獨(dú)資”字樣，即“有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）”,；股份有限公司為上市公司的,，在其營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)類型欄還需標(biāo)明“上市”字樣，即“股份有限公司（上市）”,。



 十四,、設(shè)立子公司應(yīng)符合《
公司法》和《條例》規(guī)定的條件和程序。只有國家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司（即國有獨(dú)資的子公司）,，其他公司只能設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的控股子公司,。

 公司不能設(shè)立非公司的企業(yè)法人。



 十五、公司設(shè)立以自已名義從事經(jīng)營活動(dòng)的不具有企業(yè)法人資格的機(jī)構(gòu),，無論其是否稱“分公司”,，都應(yīng)按分公司登記程序辦理登記。

 分公司的經(jīng)營范圍以其原公司的經(jīng)營范圍為限,，不能超出,。對(duì)于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目,，公司取得了經(jīng)營資格不能視為分公司也取得了經(jīng)營資格,，分公司從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)，仍須報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn),。



 十六,、《
公司法》施行前已向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記但尚未被核準(zhǔn)的公司，自《
公司法》施行之日起,，一律按《
公司法》和《條例》的規(guī)定,，辦理公司登記注冊(cè)手續(xù)。不符合《
公司法》和《條例》規(guī)定的條件和程序的,，不得登記為公司,。



 十七、自《
公司法》施行之日起,，新設(shè)立的公司使用新式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》,，非公司企業(yè)使用舊式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照上的印章應(yīng)是登記機(jī)關(guān)的印章,，不得使用登記專用章替代,。



 十八、登記簿主要記載經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司的登記事項(xiàng),，登記簿可以是簿記式,、卡片式的，也可以是電腦查詢式的,。



 十九,、1994年7月1日前依照法律、行政法規(guī),、地方性法規(guī)和《
有限責(zé)任公司規(guī)范意見》,、《
股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司（以下稱原有公司），在未按《
公司法》規(guī)范前,，其登記管轄及程序,，仍按《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。但原有公司（國家授權(quán)投資的公司除外）不得再設(shè)立全資子公司,，也不得再設(shè)稱“分公司”的分支機(jī)構(gòu),。原有公司變更登記后,，仍發(fā)舊式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或《營業(yè)執(zhí)照》。



 二十,、原有公司規(guī)范和國有企業(yè)改組為公司,，國務(wù)院將另行規(guī)定，應(yīng)按國務(wù)院的統(tǒng)一部署和國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。