（2006年5月8日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第179次主席辦公會(huì)議審議通過,，根據(jù)2009年5月13日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法〉的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平,、公正的原則,，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定,，制定本辦法,。

第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）設(shè)立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱主板發(fā)審委）,、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）。

主板發(fā)審委,、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委（以下統(tǒng)稱發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請(qǐng)）,，適用本辦法。

并購(gòu)重組委的組成,、職責(zé)、工作規(guī)程等另行制定,。

第三條 發(fā)審委依照《中華人民共和國(guó)證券法》,、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告進(jìn)行審核,。

發(fā)審委以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見,。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的決定,。

第四條 發(fā)審委通過發(fā)審委工作會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委會(huì)議）履行職責(zé)。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對(duì)發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督,。

第二章 發(fā)審委的組成

第六條 發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任。

主板發(fā)審委委員為25名,，部分發(fā)審委委員可以為專職,。其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員20名,。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名,，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員30名,。

發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人。

第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年,，可以連任,，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過3屆。

主板發(fā)審委委員,、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購(gòu)重組委委員不得相互兼任,。

第八條 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔,，忠于職守,，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和規(guī)章,；

（二）熟悉證券,、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律,、行政法規(guī)和規(guī)章；

（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí),，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù),；

（四）沒有違法、違紀(jì)記錄,；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要符合的其他條件,。

第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘：

（一）違反法律,、行政法規(guī),、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的,；

（三）本人提出辭職申請(qǐng)的,；

（四）2次以上無故不出席發(fā)審委會(huì)議的；

（五）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形,。

發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制,。發(fā)審委委員解聘后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)及時(shí)選聘新的發(fā)審委委員,。

第三章 發(fā)審委的職責(zé)

第十條 發(fā)審委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律,、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件,；審核保薦人,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書,；審核中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告；依法對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/p>

第十一條 發(fā)審委委員以個(gè)人身份出席發(fā)審委會(huì)議,，依法履行職責(zé),，獨(dú)立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

第十二條 發(fā)審委委員可以通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料,。

第十三條 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）按要求出席發(fā)審委會(huì)議,，并在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國(guó)家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密,；

（三）不得泄露發(fā)審委會(huì)議討論內(nèi)容,、表決情況以及其他有關(guān)情況；

（四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息,，為本人或者他人直接或者間接謀取利益,；

（五）不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請(qǐng)人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金,、物品等饋贈(zèng)和其他利益,，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票,，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸；

（六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導(dǎo)其他發(fā)審委委員表決的行為,；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定,。

第十四條 發(fā)審委委員有義務(wù)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)任何以不正當(dāng)手段對(duì)其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人。

第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí),，有下列情形之一的,，應(yīng)及時(shí)提出回避：

（一）發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨(dú)立董事，下同）,、監(jiān)事,、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的；

（二）發(fā)審委委員或者其親屬,、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票,，可能影響其公正履行職責(zé)的,；

（三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦,、承銷、審計(jì),、評(píng)估,、法律、咨詢等服務(wù),，可能妨礙其公正履行職責(zé)的,；

（四）發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事,、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；

（五）發(fā)審委會(huì)議召開前,，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸,，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形,。

前款所稱親屬,，是指發(fā)審委委員的配偶、父母,、子女,、兄弟姐妹、配偶的父母,、子女的配偶,、兄弟姐妹的配偶。

第十六條 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突,，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責(zé)的,，可以在報(bào)送發(fā)審委會(huì)議審核的股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請(qǐng)，并說明理由,。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請(qǐng),，決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。

第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后,，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)對(duì)發(fā)審委委員的規(guī)定和紀(jì)律要求,，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的考核和監(jiān)督,。

第四章 發(fā)審委會(huì)議

第一節(jié) 一般規(guī)定

第十八條 發(fā)審委通過召開發(fā)審委會(huì)議進(jìn)行審核工作,。

第十九條 發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票,，發(fā)審委委員不得棄權(quán),。發(fā)審委委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。

第二十條 發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律,、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，結(jié)合自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立,、客觀,、公正地對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。

發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)以審慎,、負(fù)責(zé)的態(tài)度,，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告。在審核時(shí),，發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見：

（一）發(fā)審委委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)發(fā)審委委員關(guān)注的問題和審核意見有異議的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對(duì)相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見,；

（二）發(fā)審委委員認(rèn)為發(fā)行人存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他問題的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見,；

（三）發(fā)審委委員認(rèn)為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見,。

發(fā)審委委員在發(fā)審委會(huì)議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見,，同時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)議討論情況，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄,。

發(fā)審委會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上,形成會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的審核意見,，并對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第二十一條 發(fā)審委會(huì)議召集人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集發(fā)審委會(huì)議,，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見,、討論,，總結(jié)發(fā)審委會(huì)議審核意見和組織投票等事項(xiàng)。

發(fā)審委會(huì)議結(jié)束后,，參會(huì)發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄,、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn),，同時(shí)提交工作底稿,。

第二十二條 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)形成審核意見之前，可以請(qǐng)發(fā)行人代表和保薦代表人到會(huì)陳述和接受發(fā)審委委員的詢問,。

第二十三條 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核,。

出現(xiàn)發(fā)審委會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會(huì)議表決結(jié)果顯失公正情況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以進(jìn)行調(diào)查,，并依法做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,。

第二十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)安排發(fā)審委會(huì)議、送達(dá)有關(guān)審核材料,、對(duì)發(fā)審委會(huì)議討論情況進(jìn)行記錄,、起草發(fā)審委會(huì)議紀(jì)要、保管檔案等具體工作,。

第二十五條 發(fā)審委會(huì)議根據(jù)審核工作需要,，可以邀請(qǐng)發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見,。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán),。

第二十六條 發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié),。

第二節(jié) 普通程序

第二十七條 發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請(qǐng),，適用本節(jié)規(guī)定。

第二十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議召開5日前,，將會(huì)議通知,、股票發(fā)行申請(qǐng)文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單,、會(huì)議時(shí)間,、發(fā)行人承諾函和參會(huì)發(fā)審委委員名單在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。

第二十九條 每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為7名,。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過,，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題,，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議前以書面方式提議暫緩表決,。發(fā)審委會(huì)議首先對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到5票的,，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決,；同意票數(shù)未達(dá)到5票的,，發(fā)審委會(huì)議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。

暫緩表決的發(fā)行申請(qǐng)?jiān)俅翁峤话l(fā)審委會(huì)議審核時(shí),，原則上仍由原發(fā)審委委員審核,。

發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只能暫緩表決一次。

第三十一條 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)投票表決后,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果,。

發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦人進(jìn)行書面反饋,。

第三十二條 在發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)表決通過后至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前,，發(fā)行人發(fā)生了與所報(bào)送的股票發(fā)行申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門可以提請(qǐng)發(fā)審委召開會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議,，對(duì)該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核,。會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議的參會(huì)發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的限制。

第三節(jié) 特別程序

第三十三條 發(fā)審委會(huì)議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng),，適用本節(jié)規(guī)定,。

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議召開前，將會(huì)議通知,、股票發(fā)行申請(qǐng)文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員,。

第三十五條 每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過,，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過,。

第三十六條 發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)時(shí)，不得提議暫緩表決,。

第三十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)不公布發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單,、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函,、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果,。

第五章 對(duì)發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

第三十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)審委實(shí)行問責(zé)制度。出現(xiàn)發(fā)審委會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求所有參會(huì)發(fā)審委委員分別作出解釋和說明,。

第三十九條 發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為，或者存在對(duì)所參加發(fā)審委會(huì)議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀(jì)律的行為的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒,、批評(píng)、解聘等處理,。

第四十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立對(duì)發(fā)審委委員違法,、違紀(jì)行為的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。

對(duì)有線索舉報(bào)發(fā)審委委員存在違法、違紀(jì)行為的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查,，根據(jù)調(diào)查結(jié)果對(duì)有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評(píng),、解聘等處理,；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理,。

第四十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)審委委員的批評(píng)可以在新聞媒體上公開,。

第四十二條 在發(fā)審委會(huì)議召開前，有證據(jù)表明發(fā)行人,、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的判斷,，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停對(duì)有關(guān)發(fā)行人的發(fā)審委會(huì)議審核,。

發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)通過發(fā)審委會(huì)議后,，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的判斷的,，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn),。

第四十三條 發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦人有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本辦法的有關(guān)規(guī)定。保薦人唆使,、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

第六章 附則

第四十四條 本辦法自2006年5月9日起施行,?！吨袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第16號(hào)）同時(shí)廢止,。