一,、項目信息

1.項目名稱：上市公司重大購買,、出售、置換資產(chǎn)行為（構(gòu)成借殼上市的）審批

2.項目編碼：44004

注：根據(jù)《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）要求,，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會第109號令）對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買,、出售、置換行為,，全部取消審批,。

二、設定依據(jù)

《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令第412號）第395項“上市公司重大購買,、出售,、置換資產(chǎn)行為審批”。實施機關：證監(jiān)會,。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十七條第一款：中國證監(jiān)會依照法定條件和程序,，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定,。

三、受理機構(gòu)

中國證監(jiān)會辦公廳

四,、審核機構(gòu)

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六、審批收費依據(jù)及標準

不收費

七,、辦理時限

自受理申請人重大資產(chǎn)重組申請文件之日起20個工作日內(nèi)作出行政許可決定,。申請人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi),。

八,、申請條件

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明,，并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護,、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件,；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形,；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權(quán)債務處理合法,；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務,、資產(chǎn),、財務、人員,、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立,，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),。

第十二條：上市公司及其控股或者控制的公司購買,、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買,、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上,；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上,，且超過5000萬元人民幣,。

購買,、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的,，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則,，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易,、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見,。

第十三條  自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的,，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外,，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融,、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的,，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為,。

九,、申請材料

（一）申請材料目錄及要求

0-0  重大資產(chǎn)重組申請文件目錄及交易各方和中介機構(gòu)聯(lián)系表

0-1  并購重組方案概況表

0-2  關于書面文件與電子文件一致的承諾函

0-3  關于本次重大資產(chǎn)重組申報文件不適用內(nèi)容的說明

第一部分  上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關文件

1-1 重大資產(chǎn)重組報告書

1-2 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議

1-3 上市公司獨立董事意見

1-4  公告的其他相關信息披露文件

第二部分  獨立財務顧問和律師事務所出具的文件

2-1  獨立財務顧問報告

2-2  法律意見書

2-3  關于本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務顧問核查意見

第三部分  本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務信息相關文件

3-1  本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的最近兩年及一期財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果）

3-2  本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明,，或者估值報告

3-3  本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)最近兩年及一期的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果）

3-4  本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明,，或者估值報告

3-5  根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的備考財務報告及其審閱報告

3-6  盈利預測報告和審核報告（如有）

3-7  上市公司董事會,、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（如需）

3-8  交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有）

第四部分  關于借殼上市的申請文件要求

4-1  內(nèi)部控制鑒證報告

4-2  最近三年及一期的財務報告和審計報告

4-3  最近三年原始報表及其與申報財務報表的差異比較表及會計師事務所出具的意見

4-4  最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細表及會計師事務所出具的專項說明

4-5  最近三年及一期的納稅證明文件

4-6  根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的備考財務報告及其審計報告

第五部分  本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關協(xié)議、合同,、決議及承諾函

5-1  重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

5-2  涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同

5-3  交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（如有）

5-4  交易對方內(nèi)部權(quán)力機關批準本次交易事項的相關決議

5-5  涉及本次重大資產(chǎn)重組的承諾函

第六部分  本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

6-1  有關部門對重大資產(chǎn)重組的審批,、核準或備案文件

6-2  債權(quán)人同意函（如有）

6-3  關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件（涉及職工安置問題的）

6-4  交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件

6-5  擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件

6-6  與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關的資質(zhì)證明或批準文件

6-7  上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所,、會計師事務所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6-8  獨立財務顧問,、律師事務所,、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu),、估值機構(gòu)等證券服務機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書

6-9  獨立財務顧問,、律師事務所、會計師事務所,、資產(chǎn)評估機構(gòu),、估值機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件

6-10  上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明,，并提供與所聘請的證券服務機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄

6-11  上市公司、交易對方和相關證券服務機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組申請股票停止交易前或者第一次作出決議前（孰早）6個月至重大資產(chǎn)重組報告書披露之前一日止,，買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告,，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件

6-12  上市公司及其控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事和高級管理人員，構(gòu)成收購人的交易對方,、本次重組證券服務機構(gòu)及其主辦人員名單,，包括名稱（姓名）、組織機構(gòu)代碼（公民身份證號碼）或其他身份信息

6-13  本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買,、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見（如有）

6-14  資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件（如有）

6-15  中國證監(jiān)會要求提供的其他文件

書面材料按規(guī)定報送原件,，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務所提供鑒證意見,，或由出文單位蓋章,，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù),，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性,。

申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名,，不得以名章,、簽名章等代替。申請文件需要由律師鑒證的文件,，律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”,，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章,，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章,。

申請文件的紙張應當采用幅面209x285毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。

申請文件章與章之間,、章與節(jié)之間應當有明顯的分隔標識,。

申請文件中的頁碼應當與目錄中的頁碼相符。例如,，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1,，4-1-2，4-1-3,，......4-1-n,。

（二）申請材料數(shù)量

初次報送申請文件的，應當提供一份書面材料（原件）,、三份電子版（非加密的word等可編輯,、可索引模式）及兩份重組報告書（復印件）,；按照中國證監(jiān)會要求提交補充材料的，應當提供一份書面材料（原件）,、三份電子版（非加密的word等可編輯,、可索引模式）。

十,、申請接收

（一）接收方式

窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。

（二）辦公時間

8:30-11:00,，13:30-16:00

十一,、辦理程序

1.一般程序：包括接收、補正,、受理,、反饋、反饋回復,、并購重組委會議和審結(jié)7個主要環(huán)節(jié),。

2.并聯(lián)審批：上市公司并購重組涉及的以下三項審批事項實施并聯(lián)審批：發(fā)改委實施的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準,、經(jīng)營者集中審查,。不再將上市公司取得相關部委的核準，作為上市公司并購重組行政許可的前置條件,。上市公司可在股東大會通過后同時向相關部委和中國證監(jiān)會報送行政許可申請,，中國證監(jiān)會和相關部委對上市公司的申請實行并聯(lián)審批，獨立作出核準決定,。

3,、分道審核：對并購重組行政許可申請審核時,根據(jù)財務顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同,，實行差異化的審核制度安排，將并購重組申請劃入豁免/快速,、正常,、審慎三條審核通道。其中,，進入豁免/快速通道,、不涉及發(fā)行股份的項目，豁免審核,，由證監(jiān)會直接核準,；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核,，取消預審環(huán)節(jié),，直接提請并購重組審核委員會審議,。

十二、審批結(jié)果

審批通過的,，發(fā)送核準批復,。

審批未通過的，發(fā)放不予核準批復,。

申請人依照程序決議終止重組的或者中國證監(jiān)會按照相關規(guī)定終止重組的,，出具終止審查通知。

十三,、結(jié)果發(fā)送

作出行政決定后,，應在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務對象,，并通過現(xiàn)場領取,、郵寄、公告等方式將結(jié)果送達,。

十四,、申請人權(quán)利和義務

（一）依據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等,，申請人依法享有以下權(quán)利：

1.按照法定條件,、程序和標準向中國證監(jiān)會提出行政許可申請。

2.對不予行政許可決定的,，享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利,。

3.要求中國證監(jiān)會按照規(guī)定的方式、程序送達行政許可文件,。

4.按照規(guī)定的方式,、程序查詢行政許可審核情況公示等信息。

（二）依據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》,、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等,，申請人依法履行以下義務：

1.不得未履行相關義務或者程序擅自實施重大資產(chǎn)重組。

2.不得因重大資產(chǎn)重組定價顯失公允,、不正當利益輸送等問題損害上市公司,、投資者合法權(quán)益。

3.按照規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組相關報告,，或者報送的報告不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

4.按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息,，或者披露的信息不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

十五、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061450

（三）網(wǎng)上咨詢：

 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/

（四）電子郵件咨詢：[email protected]

（五）信函咨詢：中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈（郵編：100033）

 注：以上途徑僅限于上市公司并購重組監(jiān)管政策、法規(guī)咨詢,。

十六,、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：[email protected]

十七、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時間：8：30-11：30,，13：30-17：00

十八,、公開查詢

自上市公司監(jiān)管部接到受理部門轉(zhuǎn)來申請材料后5個工作日內(nèi)，申請人可通過中國證監(jiān)會官網(wǎng)（www.csrc.gov.cn）“【行政許可事項】上市公司并購重組行政許可審核情況公示”欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果,。