一,、公司概況

公司名稱：北京漢邦高科數(shù)字技術(shù)股份有限公司

證券代碼：300449

公司簡稱：漢邦高科

所屬行業(yè)：計算機(jī),、通信及其他電子設(shè)備制造業(yè)

發(fā)行數(shù)量（萬股）：1770

發(fā)行價格（元）：17.76

發(fā)行市盈率（倍）：22.98

保薦人：信達(dá)證券股份有限公司

律師：北京君合律師事務(wù)所

會計師：立信會計師事務(wù)所

上市時間：2015年4月16日

二、上市問題

1,、募集資金運(yùn)用問題,；

2、財務(wù)與會計問題,；

3,、社保與公積金問題；

4,、歷史沿革問題,；

5、持續(xù)盈利能力問題,。

三、案例評析

（一）使用募集資金補(bǔ)充流動資金

1,、改善公司短期償債能力

近三年,，公司的流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平,，這主要是由于上市公司融資手段多樣,，而公司多依靠短期借貸及經(jīng)營性負(fù)債融資,。隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，對營運(yùn)資金的需求逐步加大,，公司若不能及時取得銀行借款或者以其他方式融資,，將面臨較大的償債壓力，進(jìn)而影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營,。因此,，公司需要采取股權(quán)融資方式補(bǔ)充流動資金以增加抗風(fēng)險能力。

2,、公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的需要

（1）公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定了需要不斷加大營運(yùn)資金投入

公司屬于安防行業(yè),，產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較快，為保證業(yè)務(wù)的快速發(fā)展,，公司采取的經(jīng)營策略是把有限的資金投入到技術(shù)研究開發(fā),、核心部件生產(chǎn)制造和業(yè)務(wù)規(guī)模拓展中。該種經(jīng)營模式?jīng)Q定了需要投入大量的營運(yùn)資金用于組織生產(chǎn),、技術(shù)研發(fā)和終端市場的拓展,。

2012年、2013年,、2014年公司的營業(yè)收入分別為38,094.02萬元,、44,944.89萬元、55,661.01萬元,、56,289.24萬元,，2012年至2014年的年復(fù)合增長率為11.91%；2012年,、2013年,、2014年公司營運(yùn)資金分別為18,748.27萬元、23,942.87萬元,、29,830.09萬元,，2012年至2014年營運(yùn)資金年復(fù)合增長率為26.14%。近三年,，公司單位營業(yè)收入占用的營運(yùn)資金呈上升趨勢,，由于公司融資渠道單一，只能通過短期流動負(fù)債解決營運(yùn)資金需求,，營運(yùn)資金的短缺成為制約公司快速發(fā)展的因素之一,。行業(yè)龍頭海康威視依靠營運(yùn)資金的有效保障,，2011年至2013年,，營業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到了43.32%。

近三年,，公司單位營業(yè)收入占用的營運(yùn)資金均低于同行業(yè)可比上市公司的水平,。以公司2014年的營業(yè)收入作為測算基礎(chǔ),，按照同行業(yè)可比上市公司中2013年度單位營業(yè)收入占用營運(yùn)資金最低的大華股份的比率0.62測算，公司需要增加營運(yùn)資金投入5,069.24萬元,；按照行業(yè)龍頭?？低晢挝粻I業(yè)收入占用營運(yùn)資金比率0.89測算，公司需要增加營運(yùn)資金投入20,267.33萬元,；按照同行業(yè)可比上市公司單位營業(yè)收入占用營運(yùn)資金平均值1.18測算,，公司需要增加營運(yùn)資金投入36,591.21萬元。

（2）提升研發(fā)能力,，增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力

視頻監(jiān)控產(chǎn)品硬盤錄像機(jī),、攝像機(jī)的更新?lián)Q代較快，公司需要持續(xù)的研發(fā)投入保證能夠不斷推出適應(yīng)市場需求的產(chǎn)品,，近年來公司研發(fā)投入持續(xù)增加,。2012年、2013年公司,、2014年的研發(fā)投入分別為3,772.25萬元,、4,421.10萬元、3,967.64萬元,，未來公司仍需要不斷加大研發(fā)投入,。公司融資渠道單一及融資規(guī)模的限制，在一定程度上制約了公司對研發(fā)及銷售終端網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的投入,。綜合考慮上述因素,，為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，解決公司快速發(fā)展的資金瓶頸,；改善償債能力,，增強(qiáng)公司總體競爭力；同時考慮到公司營運(yùn)資金使用效率較高,，公司計劃使用募集資金補(bǔ)充流動資金71,941,055.90元,。

（二）稅收優(yōu)惠問題

根據(jù)發(fā)行人提供的資料及其確認(rèn)以及核查，發(fā)行人及其分子公司報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠情況如下：

根據(jù)發(fā)行人提供的資料及其確認(rèn)以及核查,，發(fā)行人及其分子公司報告期內(nèi)所享受的稅收優(yōu)惠均根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例等相關(guān)稅收法律法規(guī)規(guī)定取得,，并獲得主管稅務(wù)部門的備案/認(rèn)可，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人提供的資料,、《審計報告》及發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)及子公司的稅務(wù)主管部門出具的合規(guī)證明，發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)及子公司不存在補(bǔ)繳,、緩繳各項稅收的情形,。

發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)及子公司報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在補(bǔ)繳,、緩繳各項稅收的情形,。

（三）發(fā)行人未為部分員工繳納社保與公積金

1、社會保險繳納情況

發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)及子公司在報告期內(nèi)為員工繳納社會保險的具體情況如本補(bǔ)充法律意見書附表一所述,，其中,，發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)及其子公司未為部分員工繳納社會保險系基于（1）部分員工在原單位繳納社會保險尚未辦理完畢社會保險轉(zhuǎn)移手續(xù)；（2）部分員工系新進(jìn)員工未能及時繳納,；（3）部分員工為退休返聘無需繳納社會保險,；（4）個別員工為外籍員工無需繳納社會保險；及（5）根據(jù)《北京市企業(yè)職工生育保險規(guī)定》及《關(guān)于調(diào)整本市職工生育保險政策有關(guān)問題的通知》等相關(guān)規(guī)定,，2012年1月1日之前,，北京地區(qū)的生育保險僅針對具有北京常住戶口員工等原因。

2,、住房公積金繳納情況

發(fā)行人在報告期內(nèi)為員工繳納住房公積金的具體情況如下表所示,，其中，發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)及其子公司未為部分員工繳納住房公積金系基于（1）部分員工在原單位繳納住房公積金尚未辦理完畢住房公積金轉(zhuǎn)移手續(xù),；（2）部分員工系新進(jìn)員工未能及時繳納,；（3）部分員工為退休返聘無需繳納住房公積金；（4）個別員工為外籍員工無需繳納住房公積金,；及（5）根據(jù)《深圳市人民政府關(guān)于發(fā)布深圳市社會保險規(guī)定的通知》,、《深圳市住房公積金改革方案》及《深圳市住房公積金管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，在《深圳市住房公積金管理暫行辦法》于2010年12月20日實施前,，深圳地區(qū)的住房公積金強(qiáng)制性繳納僅針對具有深圳常住戶口員工等原因,。

3、發(fā)行人需補(bǔ)繳的社會保險及住房公積金的金額占同期經(jīng)審計凈利潤的比例較低,，對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大不利影響,。

發(fā)行人及其子公司以及分支機(jī)構(gòu)未收到任何政府部門、法院,、仲裁機(jī)構(gòu),、員工或其他方因此而對發(fā)行人進(jìn)行處罰或要求發(fā)行人補(bǔ)繳、補(bǔ)償或賠償?shù)囊蟆?/p>

4,、實際控制人對社會保險和住房公積金出具承諾函的情況

根據(jù)發(fā)行人控股股東,、實際控制人王立群于2012年3月出具的《承諾函》，發(fā)行人的控股股東,、實際控制人王立群已作出承諾,，如發(fā)行人被要求繳納/補(bǔ)繳或被追繳社會保險或住房公積金,，或因該等社會保險及住房公積金被要求繳納滯納金、被處以罰款或因此發(fā)生其他損失或風(fēng)險,，將由其全額承擔(dān),。

根據(jù)王立群于2012年6月28日出具的前述《承諾函》的確認(rèn)，前述控股股東,、實際控制人王立群對發(fā)行人社會保險及住房公積金的承諾包括發(fā)行人及其子公司以及分支機(jī)構(gòu),。

據(jù)此，根據(jù)發(fā)行人控股股東,、實際控制人王立群的確認(rèn)及本所律師的核查,，發(fā)行人控股股東、實際控制人王立群已就發(fā)行人及其子公司以及分支機(jī)構(gòu)的社會保險及住房公積金的繳納等義務(wù)作出承諾,。

綜上所述,，基于（1）發(fā)行人需補(bǔ)繳的社會保險及住房公積金的金額占當(dāng)期凈利潤的比例較低；（2）截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日,，發(fā)行人及其子公司以及分支機(jī)構(gòu)未收到任何政府部門,、法院、仲裁機(jī)構(gòu),、員工或其他方因此而對發(fā)行人進(jìn)行處罰或要求發(fā)行人補(bǔ)繳,、補(bǔ)償或賠償?shù)囊螅唬?）發(fā)行人的控股股東,、實際控制人已就發(fā)行人及其子公司以及分支機(jī)構(gòu)的社會保險及住房公積金的繳納事項作出承諾,，發(fā)行人社會保險及住房公積金的欠繳情況不會對發(fā)行人本次發(fā)行及上市造成重大不利影響。

 (四)發(fā)行人歷史上曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形

發(fā)行人前身漢邦高科的股東張海峰于2005年6月將其持有的漢邦高科出資額人民幣50萬元轉(zhuǎn)讓給劉毅,，并將漢邦高科出資額人民幣10萬元轉(zhuǎn)讓給楊曄,。

根據(jù)王立群與張海峰、楊曄及劉毅于2005年6月28日共同簽署的《關(guān)于北京漢邦高科數(shù)字技術(shù)有限公司的股權(quán)代持變更協(xié)議》及發(fā)行人股東王立群,、張海峰,、楊曄及劉毅的確認(rèn)，前述出資情況中,，除張海峰實際繳納出資額人民幣166,500元以外,，其余出資額人民幣4,833,500元均系由發(fā)行人的控股股東及實際控制人王立群實際出資且由張海峰、楊曄及劉毅代王立群持有,。

根據(jù)王立群,、張海峰、楊曄及劉毅的確認(rèn),，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系因劉毅作為銷售團(tuán)隊負(fù)責(zé)人加入漢邦高科,，漢邦高科擬對銷售團(tuán)隊進(jìn)行股權(quán)激勵，并考慮到當(dāng)時階段漢邦高科的研發(fā)團(tuán)隊更為重要且同樣存在股權(quán)激勵的必要，加之當(dāng)時銷售團(tuán)隊與研發(fā)團(tuán)隊的人員及具體的激勵份額均尚未最終確定,，所以漢邦高科僅為了預(yù)留日后進(jìn)行股權(quán)激勵與轉(zhuǎn)讓的份額,，進(jìn)行了名義轉(zhuǎn)讓。

（五）發(fā)行人償債能力分析

報告期內(nèi),，公司的主要償債指標(biāo)如下：

1,、短期償債能力

報告期，公司流動比率,、速動比率兩項主要償債指標(biāo)小幅下降。主要原因系因公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大公司需要占用較多的應(yīng)收賬款,、存貨等營運(yùn)資金所致,。

公司報告期內(nèi)的流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平,，這主要是由于上市公司融資手段多樣,，而公司多依靠短期借貸及經(jīng)營性負(fù)債融資。

2,、資本結(jié)構(gòu)分析

2012年末,、2013年末、2014年末,，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.86%,、55.96%、53.67%,，報告期內(nèi)略有溫和波動,，但均控制在60%以下，體現(xiàn)出了公司管理層一貫奉行的穩(wěn)健經(jīng)營策略,。

公司管理層已經(jīng)注意到了公司償債能力弱于同類上市公司平均水平的問題,，經(jīng)營過程中重點控制了財務(wù)償債風(fēng)險。在公司的經(jīng)營歷史中,，從未出現(xiàn)過貸款逾期情況和其他不良記錄,，與當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)建立了良好的信用關(guān)系，連續(xù)多年被當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)評為優(yōu)質(zhì)客戶,。同時,，管理層對于公司的償債風(fēng)險有較為清醒的認(rèn)識。在過往的經(jīng)營中,，公司融資方式單一,，主要依賴于銀行的間接融資，不利于公司的長期發(fā)展,。在發(fā)行上市之后,，融資渠道的多元化將有助于公司改善資本結(jié)構(gòu)，大幅提高償債能力，進(jìn)一步降低財務(wù)風(fēng)險,，對公司未來持續(xù)發(fā)展將起到極為重要的作用,。